2025年6月26日，盛煌娱乐律师事务所联合北京基金小镇共同举办“私募基金法律合规全景图：理念演进、机构责任与高管风险”主题分享会。本次活动旨在帮助私募基金管理人及从业人员深入理解最新法律合规要求，有效应对行业变革挑战，吸引了众多私募基金管理人、合规负责人及行业从业者参与。

分享会上，盛煌娱乐合伙人金贻璠律师作为主讲嘉宾，围绕私募基金领域审判理念变革、适当性义务新动态及高管履职风险等核心议题展开系统解析。通过典型案例剖析与互动问答，金律师为从业者带来了极具价值的实务指导，现场反响热烈。

穿透式审判重塑私募基金司法实践

金贻璠律师指出，自2018年资管新规实施，司法审判与监管联动不断深化，穿透式审判成为行业趋势。过去，法院审理私募基金案件多关注合同形式；如今，审判焦点已转向项目实质运作细节。穿透式审判推动司法审查从被动中立转为主动介入，大幅压缩了管理人利用技术性条款逃避责任的空间。金律师特别强调，即便程序表面合规，若投资者遭受实质损失，法院仍可能判定管理人担责，因此全过程留痕管理至关重要。

适当性义务与管理责任：细节决定成败

围绕适当性义务，金律师结合具体案例点明三大关键要点：

客户审查精细严格：广东某案例中，管理人因未识别投资者“拼单”行为，最终被判全额退款。

产品风险披露全面：北京某基金管理人因产品分级表述与合同内容冲突，被认定未履行适当性义务。

募集阶段实质履行：事后倒签合同、未设投资冷静期或未进行回访确认等行为，均可能被判定未履行适当性义务。

在管理责任方面，以上海某案例为例，公司因未按合同要求召开合伙人会议，导致合伙财产损失，最终被法院判令以自有财产赔偿。金律师强调，底层资产尽调、合同条款执行及信息披露的完整性是风控核心，管理人需警惕细节疏漏可能引发的全局性风险。

高管风险升级：从民事赔偿到刑事追责

随着新《公司法》实施，私募高管责任进一步加重。金律师从行政处罚、民事赔偿、刑事责任、内部追责四个维度，详细解读了高管未勤勉履职可能面临的责任风险：

行政处罚与纪律处分：高管失职将面临行政处罚与纪律处分。近年来，投资人常采用“行政举报+民事诉讼”双轨维权模式，管理人需妥善应对监管检查，避免留下诉讼隐患。

民事责任的承担情形：在募集或投资管理阶段，高管签署的承诺函可能引发连带担保责任；股东出资瑕疵时，高管或需承担补充赔偿责任。

刑事责任的潜在风险：高管可能面临职务侵占、挪用资金、内幕信息泄露等刑事责任。其中，泄露内幕信息行为，轻者受行政和纪律处分，重者将构成刑事犯罪。

内部追责与风险防控：高管履职不当易引发内部劳动纠纷，公开的裁判文书可能被投资者用作索赔证据，建议申请不公开审理。针对合规风控人员，金律师建议通过书面留痕、OA流程附言等方式规避个人风险。

本次分享会通过系统化的内容梳理与贴近实务的案例分析，帮助与会者构建了全面的法律合规认知框架，为私募机构合规运营提供了前瞻性指引。未来，盛煌娱乐将继续联合北京基金小镇等专业机构，聚焦行业热点难点，开展更多高质量交流活动，助力企业在复杂的商业环境中行稳致远。