近年来以美欧为代表的国家和地区频频通过立法和执法活动严抓跨境合规管理，其中，反洗钱合规和制裁合规成为“重灾区”。在立法方面，最受瞩目的是英国2018年5月23日颁行的《2018年制裁合规与反洗钱法案》（Sanctionsand Anti-Money Laundering Act 2018）。该部法律将制裁合规和反洗钱合并规定。为了让英国在脱欧之后，继续在制裁合规和反洗钱领域保持现有的治理框架，目的是：

该法依次包括：制裁合规监管、反洗钱监管和总则三个部分。其中，制裁合规监管包括48小节，逐一明确了英国独立采取制裁措施的权力、相关部门审查制裁项目的权力、现有的与欧盟制裁项目有关的临时权力、法院的司法审查权等。在制裁合规领域，相关的政策措施以灵活多变为特点，除了英国的上述常规立法，欧盟理事会和美国的外国资产管理办公室（OFAC）近年来发布的制裁规则在数量和频率上都呈明显上升趋势。

在执法方面，欧美国家特别是美国借助其强大的美元金融系统对世界各国的金融机构进行非对称性金融制裁和日益严苛的反洗钱监管。

金融业是反洗钱和制裁合规监管的重点领域，其中又以银行业最为敏感。

《中华人民共和国反洗钱》修正案（下称“修正案”）中所称“金融机构”，还是国家批准或国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的从事金融业务的机构，不仅包括传统意义上的金融机构，也包括地方政府批准的金融机构和类金融机构，如区域性小贷公司等。

反洗钱法修正案规定有反洗钱义务的特定非金融机构包括：

所有金融机构不得为制裁名单上的实体组织或个人及关联者开立账户，或是建立新的业务关系。已为某个人、实体或组织设立了账户，或与其建立了业务员工需要充分了解制裁的政策、程序和要求。

根据人民银行官网已公示的信息，全国共有31个省份的人民银行分支机构行使了反洗钱行政处罚权，2021年全年共对351家义务机构进行了反洗钱行政处罚，处罚金额共计39510.92万元。其中单位处罚金额为37636.38万元，个人处罚1790.54万元。从罚单数和罚款金额来看，2021年的违规行为前三项主要事由为：“客户身份识别”“未按规定报送大额交易报告和（或）可疑交易报告”“为身份不明的客户提供服务”“客户身份资料和交易记录保存”“客户风险等级划分与分类管理”“反洗钱内控建设不完善”。虽然，2021年的行政处罚事项未包含制裁，但主要风险来自《中华人民共和国反外国制裁法》的相关规定（详见第七节）。

“经济制裁”是政府部门对被制裁对象施加的一种措施，旨在没收被制裁对象的金融经济资产，并且/或者阻止被制裁对象从与施加或执行制裁国家进行的贸易或经济往来中牟利。经济制裁一般可分为两种类型：

“联合国制裁” 联合国成员通过决议对部分国家的个人或实体实施制裁。但是联合国的决议效力并不直接及于成员国内的个人、企业等主体。而是通过转化为国内法律法规实现制裁效果。中国是通过外交部转发联合国决议的形式告知各单位遵守联合国的制裁规定。目前被联合国制裁的国家名单有伊朗、朝鲜、叙利亚、刚果、阿富汗、科特迪瓦。

“中国制裁”指的是中国银监会（China Banking Regulatory Commission (CBRC)）、中国人民银行（People’s Bank of China (PBOC)）以及公安部（Ministry of Public Security）、商务部（Ministry of Commerce）、外交部（Ministry of Diplomacy）对中华人民共和国境内或境外的国家或实体所施加的经济制裁，以及贸易禁运、武器禁运和其他强制性措施。

“英国制裁”指的是由英国财政部英国财政部执行的，在英国内部有效的经济制裁（包括由联合国授权和欧盟法规所设立的在英国内部有效且直接适用的义务）。 

“美国员工”指的是义务机的任何董事、高级职员、员工或承包商是：一、美国公民；二、美国永久居留权的外国人；三、在美国居住美国公民包括持有以下证件的个人。

“美国制裁”指的是由美国施加的、由美国财政部海外资产控制办公室(“OFAC”) 管理的经济制裁。OFAC公布被制裁的个人、船舶和组织的名单。SDN（特别指定国民Specially Designated Nationals）名单。SDN名单上所列内容分成以下几个类型：SDN——特别指定国民；SDNT——特别指定毒品贩运国（Specially Designated Narcotics Trafficker）；SDT——特别指定恐怖主义者（Specially Designated Terrorist）；FTO——外国恐怖主义组织（Foreign Terrorist Organization）；SDGT ——特别指定的国际恐怖主义者(Specially Designated Global Terrorist) ；SDNTK ——特别指定的主要毒品贩运毒枭(Specially Designated Narcotics Trafficker Kingpin) ；NPWMD——不扩散大规模杀伤性武器(Non-proliferation of  Weapons  of Mass Destructions)正在采用的国际名单。它是正在被制裁的，或者美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）、英国财政部以及联合国公布的制裁名单里所包括的个人或实体的名单。

综上，制裁名单因义务机构性质不同而不同，但境内义务机构对联合国、中国政府颁布的制裁名单是必须执行的。对于外资银行业金融机构而言，由于制裁名单的管理和维护可能在境外母公司，制裁名单可能包括外国政府的制裁名单，例如：美国外国资产管理处（OFAC）、英国财政部（UKHMT）的名单等。

按监管要求，金融机构需设立制裁管理实时交易过滤系统（在线名称匹配系统），用来检查潜在客户是否是被制裁的实体。客户尽职调查程序要求在开立新账户、进行交易或建立业务联系前对特定名称作身份确认，完成客户名称与制裁名单是否匹配的问题，然后方可进行交易，或建立业务关系。除了提供与制裁有关的检查以外，裁管理系统仍需提供诸如政治敏感人物、负面信息、监管罚款等信息，为风险分类提供参考。制裁管理实时交易过滤系统，对采用SWIFT格式的跨境结算交易会过滤所有违反制裁监视列表。

制裁管理实时交易过滤系统检查汇款人/受益人的名称/地址，以及进行汇款和任何经手每笔汇款业务的中介银行名称/地址。此外，该系统还检查每笔交易信息中所提及的任何名称/地址。金融机构对匹配制裁名单的客户中止交易，对模糊匹配的客户做进一步的识别后，方能进行交易。

银行业金融机构需要对新客户关系和潜在客户关系采用以风险为基础的名称预检方法。检查客户的客户尽职调查（CDD）信息或个人详细信息，决定该客户是否与制裁中指定的禁令或监视列表的要求有联系。需要在开立新帐户时需要检查实体和个人的名称，是否有在制裁监视列表中（Sanctions Watchlist）。定期匹配机制要求定期从交易处理系统中下载客户信息，检查现有客户是否与监视列表相匹配监测结果需要定期行成报告，一旦发现匹配即发出警报，同时向银监会/中国人民银行报告。对客户与制裁名单匹配或部分匹配后，银行业金融机构合规部应提改善对客户尽职调查手段、对开户或交易要求提出更高条件对开户要求、继续或停止开户或交易的建议。

来自反对合法和国际社会承认政府的派系武装所控制区域的钻石，这些钻石用来资助反对那些政府的军事行动。对一个国家的钻石交易的制裁常常是源于冲突钻石的买卖（也叫血钻）。金佰利流程是一种国际承认的认证，它反映了该实体对只进行非冲突钻石交易的承诺。以下国家将受到基于冲突钻石交易的制裁，刚果共和国、塞拉利昂、马里、几内亚、科特迪瓦（象牙海岸），以上名单将动态更新。如果义务机构确认某客户/交易与上述国家中的钻石原材料交易有关，应当确认该实体是符合金佰利流程，然后才可以进行该交易。

反洗钱法修正案第五条规定：“对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息，应当予以保密；非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。反洗钱行政主管部门和其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门、机构履行反洗钱职责获得的客户身份资料和交易信息，只能用于反洗钱行政调查。司法机关依照本法获得的客户身份资料和交易信息，只能用于反洗钱刑事诉讼。”在实践中，金融机构特别是外资金融机构的母公司将所在国的法律、法规通过机构的内部管理政策或流程对在华的分支机构产生影响。包括:制裁的名单维护和管理、执行制裁的要求等。

此外，境外的政府或外包机构或律师、会计师业会通过电话、邮件或面对面地对某特定跨境客户进行调查。对此，务必通过正规的外交渠道，或依据中国监管机构与境外监管机构之间签署的备忘录进行。境内义务机构不得擅自接待来自境外的单位、个人或向境外提供任何客户的交易信息或身份信息。

中国反洗钱监管机构（人民银行和银保监会）对义务机构执行制裁规定时一直秉承“可以适用较高标准，但不得与本国法律法规相违背”的原则。

2021年6月10日，十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议表决通过《中华人民共和国反外国制裁法》，围绕反制裁、反干涉、反制长臂管辖等，为我国依法反制外国歧视性措施提供有力的法治支撑和保障。

其中，第三条规定“中华人民共和国反对霸权主义和强权政治，反对任何国家以任何借口、任何方式干涉中国内政。

外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。”

第四条“国务院有关部门可以决定将直接或者间接参与制定、决定、实施本法第三条规定的歧视性限制措施的个人、组织列入反制清单。”

第十二条“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。

任何组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”

综上，原本依据母公司管理的制裁清单中，不仅包括联合国制裁清单，也包括外国政府对中国部分企业和个人的制裁清单，例如：和军工有关的国企，在珲春、延吉、丹东注册的公司，需要证明与朝鲜无任何贸易关系等。而执行集团制裁清单的外资金融机构，是否违反“不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施”的规定，各义务机构需加强与监管机构的沟通，避免行政处罚和民事责任风险。

在经济全球化的大背景下，中国企业直接参与全球供应链分工合作的程度日益加深。境内“走出去”和境外“走进来”的跨境金融服务需求不断增加对，相应的外开放的举措也纷至沓来，这些都为中、外资金融机构参与国际竞争、分享全球经济发展成果带来了历史机遇。

在跨境经营的中资金融机构中，商业银行最具代表性。

中、外资金融机构跨境经营的机遇和合规风险相伴而生。尽管金融业包括了银行、保险、证券、信托、基金、互联网金融等细分子行业，但银行业仍是欧美国监管处罚的主要对象。在2015至2021第三季度， 42家银行因反洗钱和制裁合规受罚，其中，兆丰银行、中国工商银行金融服务公司和中国银行纽约分行均因上述事由被境外监管机构处罚。2016年中国农业银行纽约分行就因为漠视监管机构警告、美元结算业务不透明、打压内部合规人员等原因被纽约州金融服务局罚款2.15亿美元，创下“中资银行遭受的最严厉的反洗钱处罚”的记录。

“前车之鉴，警钟犹存”，跨境经营合规的风险仍然如高悬的达摩克利斯之剑，相应的合规需求也因此攀升。因此，律师可以为有需要的中外资金融机的相关反洗钱制裁制度和流程构提供年度审核的服务。

在涉外法律服务市场供求关系的视角下，通过对全球主要大型律所（Global100中排名前10的律所）的反洗钱和制裁合规业务进行分析，可了解律师相关业务的发展趋势。法律服务模式可以分为以下类型：

备注：本文部分数据来自人民银行和金融监管研究院的公开信息