引言

近日，相关媒体报道称，2025年7月，三名宗姓美籍华人分别在杭州和香港提起诉讼，围绕已故娃哈哈集团创始人宗庆后生前财产展开争夺。此举不仅引发了广泛关注，也再次将家族企业传承与跨境财富管理问题推至聚光灯下。

一、源起家族遗产纠纷

据悉，宗庆后生前在香港汇丰银行设立了离岸信托，作为家族成员之间财产安排的一部分。如今，三原告分别在杭州和香港提起平行诉讼，要求冻结汇丰账户中18亿美元，并追索父亲宗庆后生前承诺的21亿美元离岸信托权益。

在杭州提起的确权之诉中，三原告要求确认对宗庆后持有的娃哈哈集团29.4%股权的继承权并请求依法分割，此外，诉讼还涉及目前已经登记在宗馥莉名下娃哈哈集团股权的归属问题；在香港提起的诉讼中，三原告诉请确认宗庆后于2003年设立离岸信托的效力及信托财产的归属。因该信托涉及巨额资产，其法律效力或将成为案件的关键焦点。

二、家族公司股权架构

尽管娃哈哈集团常被外界视为“家族企业”，但其实际的股权结构揭示出一个更为复杂的情况。根据最新的股权架构信息，杭州市上城区财政局100%持股的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持有杭州娃哈哈集团有限公司46%的股权；另外两位股东宗庆后和杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）分别持股29.4%和24.6%。2024年8月29日，杭州娃哈哈集团有限公司进行工商变更，宗庆后所持有的公司股权变更至女儿宗馥莉名下。

在2024年8月至2025年1月，原本由杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持有的包括对浙江启力投资有限公司、浙江真宗投资有限公司、杭州萧山顺发食品包装有限公司以及杭州娃哈哈广盛投资有限公司的股份，均进行了转让。此次调整后，宗馥莉个人100%持有上述公司股权。

三、遗产纠纷之争议焦点

1.香港信托是否有效？

① 据悉，2003年宗庆后设立Cayman Islands信托，离岸信托计划将21亿美元资产注入，并分配给三位受益人各7亿美元，该信托资金来源于娃哈哈集团未来的分红收益；但该信托仅有口头指示和《Letter of Wishes》。信托文件由彼时财务总监与香港持牌信托公司共同签署，但未按香港《受托人条例》完成正式信托契约登记，缺乏委托人签署的信托契约等法定文件，留下“形式瑕疵”缺口。

② 上述信托账户未全部注资也未注资到位。据悉，截至2024年，账户余额18亿美元，仍有3亿美元尚未补足；同时，2024年5月，宗馥莉曾一次性转出110万美元。

③ 宗庆后2003年在《Letter of Wishes》明确：“待集团年可分配利润≥30亿元人民币时，优先注入信托，直至21亿美元足额。”然而，目前并无公开证据显示集团已满足这一条件。

④ 更值得关注的是，据称，宗馥莉法律团队提交了娃哈哈集团2023年的海外业务预算报告，证明该账户系东南亚市场的拓展储备金，110万美元转账是用于支付越南工厂设备尾款，有完整的发票和合同作为凭证，以公司投资名义转出去的，这表明该账户并未真正被用作个人信托账户，而更像是企业资金的一部分，所以宗馥莉才以公司实控人的身份动用该账户资金用于东南亚投资建厂。这和已成立的信托架构矛盾，也与此前设立的信托架构存在明显冲突，进一步削弱了信托的法律效力。

以上，在宗馥莉抗辩18亿美元为“集团海外业务储备金”而非信托财产的情况下，香港法院是否会基于香港法的普通法体系及衡平法原则，根据明确的信托意图、信赖行为及明确的受益人认定其构成口头信托，仍有待观察。证据层面，原告方需证明对于该资产的信托安排意图确认，明确设立的目的是为子女提供资产保障。

2.夫妻共同财产处置中是否取得配偶同意权？

信托财产必须是设立人合法取得且具有完全处分权的资产。若信托资金来源于娃哈哈集团的利润分配，则该部分利润在婚姻存续期间所得原则上应属夫妻共同财产；在此前提下，若未获得配偶的明确同意，单方面将这部分资金设立为信托，可能影响信托的合法性与有效性。

宗庆后设立的离岸信托虽以未来娃哈哈集团分红作为资金来源，但并未明确披露其是否已取得配偶对其财产处分的书面同意。这使得信托财产的法律归属存在不确定性，尤其是在缺乏正式信托契约的情况下，更易引发争议。

3.信托安排与遗嘱的效力对决

① 在宗庆后遗产安排的法律争议中，2003年设立的离岸信托与2020年订立的遗嘱之间的效力对决成为焦点。从时间线来看：

• 2020年的遗嘱，宗庆后在世可随时撤销或修改2003年信托意愿；

• 2024年2月，宗庆后离世，但信托注资义务尚未完成；

• 2024年5月，110万美元被转出，成为原告指控“资产被不当处置”导火索。

② 2020年遗嘱效力：宗馥莉提交的遗嘱副本写道：“本人名下境外资产悉数由独女宗馥莉继承，其余任何人均不得主张。”该遗嘱据悉仅由两名娃哈哈高管见证，无家族成员签字，亦无香港律师会签。如该遗嘱形成于内地，则依据《中华人民共和国民法典》，无需家族成员签字，该遗嘱形式上具备法律效力，但其“境外资产”是否包括香港法院争议的信托财产，需审核信托设立的有效性。

③ 遗嘱能否撤销信托：如生前信托有效，则该部分资产不再属于宗庆后的个人财产，而成为信托财产，独立于委托人、受托人和受益人。一般不能通过订立遗嘱撤销信托。信托的设立意味着财产权属发生变更，立遗嘱人只能处分信托财产之外的其他财产。立遗嘱人无权在遗嘱中对信托财产进行再处分。换言之，即便宗庆后在2020年订立遗嘱，其仅能处分未纳入信托的个人资产，而无法影响已归属信托架构下的资产安排。

④ 如设立21亿美元的信托属实，但仅注入18亿美元的资产，其信托财产也只有18亿美元，仍有3亿美元未补足。因此，即便该信托最终被认定为有效，其信托财产也仅限于18亿美元范围之内。而2024年5月宗馥莉从该账户转出110万美元的行为，也成为本案关键之一，进一步引发外界对信托资产独立性及控制权归属的质疑。

以上，若2003年信托为不可撤销信托且已完成资产转移，则其财产已脱离宗庆后遗产范围，2020年遗嘱无法对其再行处分。反之，若信托因缺乏正式契约、委托人签名等关键法律文件而被认定无效，则宗庆后的遗嘱将成为境外资产分配的主要依据。这一法律争议不仅关乎家族内部的财产安排，也将对娃哈哈集团的股权结构、控制权归属及企业未来治理带来影响。

四、跨境继承的复杂博弈

娃哈哈集团股权的继承困境所引发的法律争议，不仅涉及家族内部的财产安排，更折射出商事法与家事法、信托法的交叉适用及冲突。从法律体系来看，内地强调遗嘱公证与法定继承权的保障，尤其在夫妻共同财产处置中要求配偶明确同意，以确保财产处分行为的合法性。而香港作为离岸信托中心，则更注重契约自由与信托结构的稳定性，通过书面信托契约和保护人机制来保障信托资产的独立性与持续运作。

香港法庭披露的信托设立瑕疵，揭示了离岸信托制度与国内法律体系的深层矛盾，是“法定权利”与“契约自由”之间的深层博弈。宗庆后设立的信托若被认定为有效，则其财产已脱离个人遗产范围，无法再通过遗嘱进行重新分配；但若该信托因缺乏正式签署的契约文件、未获配偶同意等程序瑕疵而被质疑效力，则其财产归属将重回继承法框架下进行判断。夫妻共同财产处置中配偶同意权的缺失，不仅违反《中华人民共和国民法典》第1062条关于共有财产处分的规定，更触及《中华人民共和国信托法》第11条"信托目的合法性"的审查边界。司法实践中，未履行书面同意程序的信托可能面临整体无效风险。

娃哈哈案因此成为商事法与家事法交汇、信托制度与继承制度冲突的典型案例。它提醒高净值人士在进行跨境财富传承规划时，必须兼顾不同法域的法律要求，避免因忽视程序合规性而导致整体架构失效。同时，也凸显出中国企业在家族治理、股权继承与法律风险防控方面亟需建立更加系统化、专业化的应对机制。

结   语

家族信托是承载着人类文明的艺术品，是对人性理性观察之后依然热爱的执着和温情；而家族企业的财富传承也不是简单的架构搭建游戏，而是肩负着社会责任、超越生命周期、融合中外法律，将家族情感约束在契约文明中的绵延不绝，生生不息。

上述案件信息均来自网络信息。