盛煌娱乐律师评论：

中国企业出海中东，往往首先在迪拜建立桥头堡，盛煌娱乐律师事务所合伙人陈栋律师认为一般应优先考虑以下策略：

第一、偏好自由区公司以降低初期成本

中小型出口或科技企业（如电商或制造业）常选择自由区公司，以利用100%外资所有权和免税政策。这避免了对当地合作伙伴的依赖，符合中国企业“轻资产、快速试错”的出海风格。

第二、选择大陆公司以深耕本地市场

零售、服务或工程类企业（如消费品品牌）更倾向于大陆公司，以直接参与阿联酋本地市场。大型企业往往采用此路径，便于竞标政府项目并建立区域总部。

第三、结合物流优势布局贸易枢纽

鉴于迪拜的战略位置，中国企业普遍利用其物流设施简化供应链——自由区提供“简化的进出口程序”，而大陆公司支持“无限制贸易”，企业常将迪拜作为中东仓储中转站（例如，通过自由区处理出口，大陆公司对接本地分销）。

第四、规划长期战略以平衡成本与灵活性

评估预算时，自由区公司初始成本较低，适合初创企业；但若计划未来扩张至阿联酋本土，预留大陆公司迁移路径。采用“分阶段进入”策略，先用自由区虚拟办公室测试市场，再逐步升级为大陆实体。

那么，迪拜的大陆公司与自由区公司各有什么特点呢？如何选择最优结构呢？

引言：释放阿联酋的商业潜力

阿拉伯联合酋长国是全球重要的商业枢纽，战略性地连接着欧洲、亚洲和非洲。其强大的基础设施、稳定的经济环境和进步的监管环境为国际投资者提供了无与伦比的机会。任何寻求在阿联酋建立实体的企业，其基础性决策都涉及选择合适的法律结构。主要的选择是大陆公司（由各酋长国的经济发展与旅游部，即DET/DED颁发牌照）和自由区公司（由特定的自由区管理局颁发牌照）。深刻理解这两种管辖区之间的细微差别，对于优化运营灵活性、市场准入和长期战略目标至关重要。

一、迪拜的战略优势

迪拜已稳固确立其作为全球商业与投资枢纽的地位。其战略位置、进步的政策以及投资者友好型环境，使其成为中国公司寻求向中东及其他地区扩张的理想目的地。

· 战略位置

迪拜的地理位置连接着亚洲、欧洲和非洲。它靠近新兴市场，拥有的基础设施，增强了通达性，为企业提供了无与伦比的物流和连接优势，这对于大陆和自由区的设立都至关重要。

· 基础设施

迪拜拥有强大的基础设施，包括现代交通、先进的电信和必要公用设施，支持业务增长。其战略位置增强了连通性，使其成为大陆和自由区运营的理想枢纽，促进了对多元化市场的准入。

· 亲商政策

稳定的法规和投资者友好型框架。

二、理解大陆公司与自由区公司

迪拜提供两种主要的商业设立选项：大陆公司和自由区公司。理解这些差异至关重要，因为它们影响所有权、税收和运营灵活性，使企业家能够选择最适合其业务需求和目标的结构。

大陆公司

定义与特点

1.法律结构

阿联酋的大陆公司是由各酋长国的经济发展部（DED）颁发牌照的商业实体。这些公司被允许在阿联酋境内和国际上无限制地运营，在业务活动、地点和贸易方面提供最大的灵活性。

2.所有权要求

在大陆公司设立中，阿联酋公司法最近的改革已大幅放宽了外资所有权限制，允许绝大多数商业活动拥有100%的外资所有权。这基本消除了之前要求当地阿联酋籍保人持有多数股权的规定，但对于某些专业执照活动，可能仍需要当地服务代理人。

3.业务活动

在迪拜设立大陆公司允许开展更广泛的业务活动，并可直接进入当地市场。公司可以涉足包括零售、服务和制造业在内的多个行业，不受业务类型的限制，从而具有更大的运营灵活性。

设立的优势

1.进入当地市场

在迪拜设立大陆公司可直接进入当地市场，使公司能够自由地与阿联酋各地的客户开展业务。这有助于增加销售机会、加强品牌影响力并提升增长潜力，不受自由区运营常见的限制。

2.无业务活动限制

在迪拜设立大陆公司对公司可从事的活动范围没有限制。这种灵活性允许企业家跨多个行业运营，增强其市场机会并促进增长，而无需局限于特定类别。

3.参与政府招标的能力

在迪拜设立大陆公司允许公司参与政府合同招标，为公共部门项目开辟机会。这种准入可以提升企业信誉、增加收入潜力，并在与通常被排除在此类招标之外的自由区公司竞争中提供优势。

自由区公司

定义与特点

1.法律结构

自由区企业通常设立为有限责任公司（LLC），允许100%外资所有权。它们由自由区管理局定义特定的法律结构，便于设立和运营，同时提供免税和简化的海关程序。

2.100%外资所有权

在迪拜设立自由区公司允许100%外资所有权，使企业家能够完全控制其公司，无需当地合作伙伴。这一吸引人的特点促进了外国投资，为国际企业进入阿联酋市场提供了便利，同时享受税收优惠和运营自由。

3.特定业务活动限制

迪拜的自由区企业有特定的活动限制，仅限于某些行业，如科技、媒体和物流。与大陆公司不同，自由区实体不能在阿联酋市场内进行直接贸易，这可能影响市场准入和增长潜力。

设立的优势

1.税收优惠

自由区企业享有众多税收优惠，包括长期免征企业所得税、全额利润汇出以及免进口/出口关税。这些优势显著降低了运营成本，使自由区成为迪拜企业家和投资者极具吸引力的选择。

2.简化的进出口程序

迪拜的自由区设立提供简化的进出口程序，允许企业在最低限度的海关监管下快速运输货物。这种物流上的便利促进了国际贸易，提高了运营效率，并支持全球市场准入，使其成为企业家和投资者的理想选择。

3.灵活的办公解决方案

自由区设立提供各种灵活的办公解决方案，包括共享办公空间、虚拟办公室和可定制的办公场所。这种适应性满足了多样化的业务需求，使初创企业和成熟公司能够轻松扩展业务，同时最大限度地降低间接成本。

战略决策因素：选择最优结构

在大陆公司和自由区公司之间的选择应是一项战略决策，由以下几个关键因素指导：

· 业务活动：计划开展的业务性质至关重要。某些活动可能仅限于特定区域或需要特定的大陆牌照。例如，制造业通常受益于自由区的海关优势，而零售运营通常需要在大陆设立才能直接参与当地市场。

· 目标市场：明确主要客户群。如果重点是服务阿联酋大陆内的客户，大陆公司设立提供直接准入。如果战略围绕国际贸易、出口或特定产业集群，自由区可能更具优势。

· 控制权与所有权：虽然大陆公司现在基本允许100%外资所有权，但自由区始终保证所有活动均可100%外资所有，提供完全的自主权。

· 预算与成本影响：评估初始设立成本、年度续牌费、办公空间要求以及每种选择的长期税务影响。对于较小规模的运营，自由区有时能提供更具成本效益的方案。

· 长期扩张目标：考虑业务的未来发展轨迹。虽然从自由区迁移到大陆是可能的，但这涉及额外的手续和费用。为未来向当地市场扩张所做的计划应影响您的初始选择。

（感谢以上专业洞察，由迪拜One CorpLegal公司首席专家Mohammed Sufiyan提供。）

结 语

总之，每个企业有其自身特点，也往往有其特殊需求，选择和设计适合自己的出海公司架构以及落地策略，则显得尤为重要。精商明法、敏思慧行，盛煌娱乐律师帮助企业立于不败之地。