2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布一则名为《扩展终端用户管控以涵盖特定列名实体关联方》（Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities）的临时最终规则（IFR），对《出口管理条例》（EAR）作出修订，修订内容主要包括：当任一外国实体被实体清单（EL）主体、军事终端用户清单（MEU）主体或特定项目下SDN主体（§744.8(a)(1)所列）直接或间接、单独或合计持股达到或超过50%时，该实体自动适用相应清单/条款的许可要求与其他限制，且如存在多重受限股东，适用“最严从属”（most restrictive license requirements）原则；引入临时性通用许可（TGL）的有限豁免场景；在FDP规则中扩展终端用户范围；增设Red Flag 29明确“无法确认持股比例”时的合规义务；发布补充说明8给出“50%规则”的EAR化应用指引；并在许可申请维度新增“Affiliates rule”专属申报要件（Unique application and submission requirements）等。

关于该规定的实施时间与过渡安排，BIS在“DATES”部分对规则的生效、修改申请、临时许可（TGL）以及公众意见征询期限作出了系统安排：一是规则生效时间为“文件提交联邦公报供公众查阅之日”（即公示当日即生效）；二是非列名外国关联方的修改请求时间，自公示日起即可依EAR第§744.16(e)或§744.21(b)(2)条规定，向BIS提出将自身从延伸适用范围中剔除的申请；三是BIS同时设立一项临时通用许可（Temporary General License, TGL），暂时允许部分涉及非列名关联方的出口、再出口及境内转让活动继续进行，该许可有效期为自公示日起六十日；四是公众意见征询期为自公示日起三十日内。

本文将依据规则原文，就其条款设计、法律后果与企业应对展开解析：

一、立法动因与适用对象

BIS在IFR中首先反思既有做法的不足：此前实体清单仅及于被列名实体及其在同一国家内不具独立法人资格的分支机构，对于法律上独立的子公司或关联方，一般不自动延伸，需另行点名列入。此种做法为规避行为提供了空间——例如通过设立新公司、混同名义等方式绕行——导致BIS持续“分批追加列名”，增加了监管负担并造成执法滞后。基于此，BIS转向建立以所有权结构为核心的统一延伸机制，明确采用“50%所有权”作为延伸阈值，并指出该标准与美国财政部OFAC长期实践的“50%规则”一致，旨在减少企业因不同监管口径产生的合规摩擦。围绕立法目的，规定多次以“diversion concern（转移/规避风险）”为理由，指出仅依赖“法律上独立”标准或交易方尽职调查不足以防止规避行为，必须通过所有权穿透与聚合机制实现清单效力的自动延伸，以维护美国国家安全与外交政策利益。

二、规则要点

1.核心机制：“50%规则”（Affiliates rule）全面落地

本次IFR最核心的变化，是确立了以50%所有权为标准的“Affiliates rule”。凡由实体清单、军事终端用户清单或特定受制裁方直接或间接、单独或合计持股50%以上的外国实体，将自动适用相应清单的许可要求与限制。这意味着企业无法再通过设立独立法人或控股结构来规避管制。BIS同时确立“最严从属原则”（rule of most restrictiveness），若一个实体被多个受限股东共同控制，应适用其中最严格的限制标准，“最严从属原则”不仅适用于许可要求，也适用于许可例外可用性与审查政策。该机制从根本上改变了以往“点名列入”的做法，使清单制度由“静态名单”升级为“动态穿透”，强化了对间接持股的即时约束。

为与Affiliates rule衔接，BIS在§734.9对外国直接产品规则（FDP Rules）作出从属扩展，实体清单FDP规则（§734.9(e)）与俄罗斯/白俄罗斯—军事最终用户和采购FDP规则（§734.9(g)）的“终端用户范围”一并外推至由受限主体（含未列名但已因所有权受限的主体）持股≥50%的外国实体；即便仅有一名持股方满足FDP脚注/终端用户条件，也可触发整体适用。

BIS在新规中确认，针对被指定SDN的相关项目，EAR控制同样延伸至其持股≥50%的实体；且无论通过列名还是“OFAC 50%规则”形成的“被封锁”身份，均触发§744.8许可要求。若OFAC与EAR表述存在不一致，以EAR本条文本为准；同时“最严从属”原则同样适用§744.8所涉情形。

2.救济程序与申报的要件细化

为平衡即时生效与企业调整需求，BIS同步建立两类配套机制：一是救济渠道扩围——§744.16(e)与§744.21(b)(2)允许因“被持股”而受限的未列名外国关联方，申请将其从持股方的清单条目中排除（ERC按个案作出豁免/不适用Affiliates rule的决定并在清单条目中标注）；二是许可申请信息化——§748.8(aa)与补编No.2 (cc)新增“Affiliates rule”专属申报要件（Unique application and submission requirements），要求在申请表中标注“Affiliates rule”、列明受限持股方、持股比例及尽调方法；若持股比例无法判定，须解释尽调过程与原因。

3.新增“红旗29”、严格责任与名单使用变化

BIS在Part 732 Supplement No.3对“了解你的客户”红旗清单增列Red Flag 29：一旦掌握交易相对方明知存在受限持股方，出口方负有主动查明持股比例或申请许可/寻找许可例外的义务；否则不得推进交易。同时，BIS重申：清单类限制在EAR下多数为严格责任；同时由于Affiliates rule的“自动外推”，合并筛查清单（CSL）不再穷尽所有受限主体，企业必须将股权穿透与聚合纳入日常筛查与合同合规条款，另行发布的补编No.8提供了与OFAC“50%规则”对齐的EAR版操作指引与案例。

红旗29原文：When an exporter, reexporter, or transferor has “knowledge” that a foreign entity that is a party to the transaction has one or more owners that are listed on the Entity List or the MEU List, or that are unlisted entities that are subject to license requirements or other restrictions based upon their ownership, it has an affirmative duty to determine the percentage of ownership by those entities and if that is not possible, to obtain a license from BIS if required under the Entity List or MEU List based on the requirements for the owner or owners of that foreign entity, unless a license exception is available. 参考翻译：当出口商、再出口商或转让方“知悉”交易相对方中的某一外国实体，存在一个或多个被列入实体清单（Entity List）或军事终端用户清单（MEU List）的所有者，或虽未被列名但因其所有权关系而适用许可要求或其他限制的实体时，出口商、再出口商或转让方即负有积极义务（affirmative duty），应当查明这些所有者对该外国实体的持股比例；若无法查明该持股比例，则在依据实体清单或军事终端用户清单的要求可能需要许可证的情形下，必须向美国工业与安全局（BIS）申请许可证，除非适用某项许可例外（license exception）。

4.新增临时通用许可（TGL）与Savings Clause

BIS在736补编No.1新增General Order No.7：临时允许面向A:5/A:6等目的地、或与美/盟总部的合资架构下，涉及未被列名且被EL/MEU主体持股≥50%的关联方的一部分出口/再出口/境内转移；该TGL自公布起60日到期，并受EAR第762部分记录保存义务约束。另设Savings Clause，对规则发布前已签订且具有真实订单基础的在途货物提供过渡安排，允许相关出口、再出口或转让活动在30日宽限期内按旧规执行。

三、企业应对

对于中国本土企业，我们建议建立“受益所有权+控制”一体化尽调与留痕机制，将≥50%合计持股作为硬性触发阈值，并以最严格所有者为口径统一许可要求、例外可用性与审查政策；对“无法确认比例”的对象按红旗处理。同时，我们建议优化货物/软件/技术分类与“受EAR约束性”识别，重点核查最低比例原则（De Minimis）、FDP适用与跨境云服务/远程支持的技术触达；对“列名地址”设额外核验，但避免将同址未列名主体一概视同受限。

在交易与组织落实上，合同中嵌入合规陈述、重大变更通知、审计与暂停/解约条款，对分销与再出口设流向控制与回传义务，防范绕道；对合资与股权重组，杜绝“分散持股规避”误区，确有实质隔离且无分流风险的，准备充分证据再行提出排除申请。将“Savings Clause”与TGL窗口纳入交付排程与内控指引，确保仅在条件满足且证据完备时使用，并按Part 762留存记录；建立多部门协作机制，实现名单、股权、地址与支付路径的统一风控拦截，形成可审计、可复核、可追溯的常态化合规运行。

对于在华外资企业，应以OFAC“50%规则”的成熟做法为基础，统一到EAR“Affiliates rule”的口径：将所有在华客户、供应商、合资与渠道纳入受益所有权穿透，按“直接/间接、单一/合计≥50%”与“最严从属”原则判定，并将“列名地址”与实际被列名主体区分管理；停止仅依赖CSL的“名单式”筛查，改为基于股权、控制权与董事交叉等信号的风险分层和事前拦截。对已出运且有确实订单的存量业务，按“Savings Clause”设置30日内清仓路径；对符合条件的未列名关联方交易，可在60日TGL有效期内审慎适用。

在许可与申报方面，将“解红旗”（resolve the Red Flag）前置为下单的强制环节：一旦无法确认被列名方的持股比例，即“暂停放行—补充取证—递交许可/例外评估”，在748P表格Block 9标注“Affiliates rule”，列明被列名所有者、比例与判定方法；比例无法确认时，说明尽调路径与原因。同步开展FDP外延评估（含Footnote 1/3），覆盖在华制造使用美源技术/设备/软件及远程支持、调试等“视同（再）出口”场景；落实记录保存与审计链，必要时依据744.16(e)/744.21(b)(2)就特定未列名关联方申请排除，直至获明确信函前按受限管理。

BIS在本IFR的前言中提供了表1，以协助理解本次IFR中正在进行的修改：

四、总结

本次BIS临时最终规则（IFR）标志着美国出口管制体系从“静态列名”向“动态穿透”的重大转变，将所有权结构正式纳入合规监管逻辑，实现了与OFAC“50%规则”的制度趋同。该规则的实施，将对全球范围内涉及被列实体的供应链、投资架构及合资模式产生深远影响。对中国企业而言，意味着需在更高层级上统筹股权穿透、最终受益人及控制关系的识别与管理；对在华外资企业而言，则需迅速完成从OFAC合规框架到EAR口径的过渡，构建统一的风险识别与报告机制。

在未来一段时间内，建议企业持续关注BIS后续的正式规则发布与临时许可执行细则，结合自身业务特点完善内部控制体系与交易前端审查机制。如需进一步的法律咨询、个案分析或新规英文原文文本，可联系本文作者以获取专业支持与操作指引。