2026年伊始，美国政府即频频出招，以增加其关键矿产的储备，增强关键供应链的韧性和安全。2026年2月2日，美国总统特朗普宣布了“金库项目”（Project Vault），由美国进出口银行提供高达100亿美元的信贷支持建立关键矿产战略储备。¹2026年2月4日，美国举行2026年关键矿产部长级会议，54个国家的代表出席，旨在“共同致力于重塑关键矿产和稀土的全球市场”；此外，美国与包括阿根廷、几内亚、秘鲁、乌兹别克斯坦在内的多个国家签署了11项双边关键矿产框架协议或谅解备忘录。²

地缘政治背景下，美国的关键矿产政策的重新定位并不令人意外，与其《国家安全战略》中的战略一脉相承，必将加剧主要国家关于关键矿产的争夺。关键矿产领域的“大国博弈”，无疑将对中国矿业企业在矿产资源丰富的地区（尤其是南美和非洲）的矿业投资产生深远的影响。

一、对外政策：美国《国家安全战略》中关于关键矿产的政策定位

2025年11月，美国公布了新的《国家安全战略》，其中关键矿产（Critical Minerals）与关键供应链（Critical Supply Chain）一起被明确列为确保经济安全的重点领域³，属于美国国家安全的优先事项之一。美国政府认为，“其绝不能在国防或经济所需的核心组件，从原材料到零部件再到成品，依赖任何外部力量”，因此需要“扩大美国对关键矿产和材料的获取”⁴，以确保美国的经济韧性。

非洲国家以及位于西半球的南美国家盛产各种矿产，也是中国矿业企业热衷投资的区域。在关于这两个区域的政策阐述中，美国《国家安全战略》多次提及关键矿产。具体而言，在关于西半球的战略中，美国政府认为，其将“阻止西半球以外的竞争对手在该地区部署军事力量或其他威胁性能力，或拥有、控制具有战略重要性的资产”⁵，并与相关西半球“地区政府和企业合作，建设可扩展且具韧性的能源基础设施，投资关键矿产获取”⁶。而关于非洲的战略中，美国政府“将与非洲的关系从以援助为重点，转向以贸易和投资为重点，……美国在非洲的即时投资领域包括能源部门和关键矿产开发”⁷。

美国政府将关键矿产涉及的供应链安全明确上升为“国家安全”的核心议题，视其为维持美国科技优势和军事实力的基础性战略资源。

二、国内政策：美国最新的“关键矿产”清单

美国于2018年启动关键矿产清单制度，其公布的第一份《关键矿产清单》包含了35种金属与非金属矿产。2024年11月，美国通过了《关键矿产一致性法案》（Critical Mineral Consistency Act），从法律层面将关键矿产清单确立为一种定期更新的动态调整政策。2025年11月，美国地质勘探局发布了2025年《关键矿产最终清单》⁸，其中包含的矿产种类扩展至60种，相较于2022年版的显著变化在于新增了10种矿产，包括硼（boron）、铜（copper）、铅（lead）、冶金煤（metallurgical coal）、磷（phosphate）、钾盐（potash）、铼（rhenium）、硅（silicon）、银（silver）和铀（uranium）等。铜被首次纳入该清单，这与快速发展的半导体及人工智能产业的供应链保障需求有着密切关联。

这一调整至少显示出两个层面的政策意图：

（一）从“狭义稀有金属”到“广义关键原材料”。2025年《关键矿产最终清单》中所增加的铜、磷、钾盐、银、铀等矿产并非传统意义上的稀缺性资源，但其在电网升级、电池制造、肥料安全和核能等国家工业经济的重点领域和重要产业中的作用，使其成为关乎“广义供应链安全”的矿产资源，并因此被纳入国家安全范畴。

（二）为后续政策工具提供“靶标清单”。关键矿产清单不仅具有统计与预警功能，更是美国政府实施关税保护、投资审查和对盟友合作时的重要参照标准。在关键矿产清单的战略方向下，美政府一方面通过了“大而美”法案，并对《芯片与科学法案》《通胀削减法案》进行修订，为关键矿产的储备、投资及供应链建设提供政策拨款、资金补贴与税收优惠，另一方面通过颁布《国家能源紧急状态》《建立国家跨部门能源主导委员会（NEDC）》《立即采取措施增加美国矿产生产》等一系列以项目审批提速为核心内容的行政令，将国家能源安全与矿业产业战略绑定起来，实现对国内关键矿产全产业链行政壁垒的破除。

美国《国家安全战略》既是其国内政策的延伸，也是其国内政策的保障。美国政府关于关键矿产内外政策的高度一致性深刻体现了主要大国之间关于关键矿产资产的争夺正在变得愈发激烈。

实际上，以美国为代表的西方主要发达经济体正通过一系列针对关键矿产的立法与政策调整，共同发起一场全球性的资源战略博弈。与美国相邻的加拿大于2021年3月就首次颁布了《关键矿产清单》，其中包含31种被认为是对加拿大及其盟友的国内工业和安全至关重要的矿物，2024年该等清单扩展至34种⁹，并先后颁布了《关于投资的国家安全审查指南》《外国国有企业对加拿大关键矿产的投资政策》等规范性文件，就涉及关键矿产的外商投资活动确立了从宏观到微观的审查、监管框架，以保障本国关键矿产资源及供应链的安全。欧盟于2024年4月出台了《关键原材料法案》（Critical Raw Materials Act，CRMA）¹⁰，明确列出了34种关键材料与17种战略性材料作为当期的关键原材料清单，并于2025年5月通过《欧盟外商直接投资审查条例》修订草案，针对关键原材料领域的外商投资活动为成员国设置了强制性的国家安全审查要求。¹¹

虽然西方国家（或地区）立场与政策不尽相同，但是都将关键矿产上升至国家或地区安全的战略高度，以强化本国对关键矿产资源的控制。围绕关键矿产的国家安全与资源争夺的加剧已经成为中国矿业企业境外投资活动中的不可忽视的两大议题。

三、对中国矿业企业境外投资的潜在影响

美国限制“非西半球竞争者”关键矿产投资、积极参与非洲关键矿产开发的战略思路将对中国企业在该区域的投资产生重大影响。

就西半球而言，美国政府重拾“门罗主义”，将南美洲视为其“后花园”，意欲施加绝对的主导权。围绕关键矿产，美国政府明确提出限制非西半球战略竞争者对关键矿产等资产的控制。虽然在官方文本中使用了“非西半球战略竞争者”这一中性表述，但中国显然是其主要指向对象。考虑到美国对南美洲国家的影响力，不排除南美洲国家的相关矿业政策对“外国投资者”区别对待，中国矿业企业收购当地矿业公司或进行矿权续期时可能面临额外的政策性障碍。在地缘、资源与国家安全三线交织的复杂背景下，中国投资者在南美洲现有和未来的矿业投资活动所面临的政策不确定性，也为中国矿业企业境外投资带来了极大的风险与挑战。

实际上，在美国表现出强化对西半球干预的单边主义倾向以前，中国矿业企业近年来已经面临着智利、墨西哥等南美国家政策收紧因素带来的投资风险。

2018年，天齐锂业投资近41亿美元收购了一家拥有丰富锂、钾资源的智利矿企SQM的23.77%股权，并间接持有SQM下属矿业项目公司的股权与锂资源配额。但是，SQM与智利国家铜业公司于2024年5月达成了一系列公私合营安排，该等安排将造成2025年以后的项目公司70%-85%的收益最终归属于智利政府。¹²天齐锂业虽然向智利金融市场委员会就上述交易提交了禁令申请，但是其诉求并未得到支持，因此面临着投资收益萎缩的经济风险。

无独有偶，2022年，赣锋锂业通过其墨西哥全资子公司持有当地某氢氧化锂项目，但是根据墨西哥政府随后批准的矿业法修正案，锂矿被列为战略领域，锂矿特许权也禁止被授予除政府指定的某国有实体外的其他实体。虽然新法不溯及既往，但是墨西哥矿业总局仍然于2023年8月以赣锋锂业“未履行最低义务”为由取消了项目原本持有的9个采矿特许权¹³，赣锋锂业提起的行政复议未能改变上述决定。

在中国矿业企业赴南美投资活动屡屡受挫的背景下，特朗普政府“唐罗主义”的强势启动以及对南美国家的深刻影响可能进一步恶化中国矿企在西半球所面临的整体投资环境，从而加剧中企矿业投资的不确定性风险。

同样地，美国的对非政策转向在非洲参与关键矿产的投资开发也将间接影响中国矿业企业在该地区的投资。美国政府近期通过在刚果（金）等资源型国家与其他国家间的武装冲突中斡旋，间接获取在该等国家矿产及能源资源开发的主导权。即使美国的对非政策并未直接影响非洲国家的矿业制度、政策或投资法律规定，但美国政府所采取的鼓励投资等经贸政策以及“以矿产换安全”的资源政治手段必将扩大美国政府及投资者在当地矿业领域的影响力与控制力、加剧该区域的矿业投资竞争与资源争夺。

四、中国矿业企业境外投资的风险防范措施

美国关键矿产战略必将导致全球范围内关键矿产资源博弈的加剧。在这一背景下，中国矿业企业的境外投资须更加审慎和合规，以应对潜在的东道国政策层面的不确定性风险。具体而言，中国矿业企业的境外投资应关注以下主要方面：

（一）投资目的地选择与风险管控策略

中国矿业企业在布局关键矿产投资项目时，需要将美国及其盟友的关键矿产安全政策视为“间接监管变量”，即使项目位于第三国，只要在美国的重点关注区域，比如南美洲或非洲，都可能直接或间接受到美国在政治、经贸及政策制度等方面的影响。因此，在确定投资目的地时，企业应当对东道国的外部政治形势、投资法律环境及资源政策的现状、执行情况及未来趋势进行整体了解与理性评估。

在合同条款方面，需要特别引入由于东道国法律、政策变化带来的不可抗力风险及政策稳定性条款，包括但不限于核心证照的许可审批、政府征收风险、财税制度的稳定等方面。同时，企业可以考虑购买或要求交易相对方获取承保范围涵盖东道国政策变化有关风险的投资保险，以进行一定程度的风险对冲。

（二）项目实施需充分考虑和反映政策风险

在项目实施阶段，应系统调研东道国的外商投资审查与针对矿产投资的特殊行业监管规定、矿业法律及政策、劳动及环保法规，甚至需要涵盖东道国与美国的双边、多边安排，以评估政策风险对拟实施项目的风险。在合同条款方面，可考虑将东道国矿业政策、法律的重大变化界定为重大不利变化并将无重大不利变化设置为交割前提，以在必要时有权选择终止交易。除了设置必要的交割前提条件外，还需慎重考虑投资协议适用的管辖法律和争议解决方式（比如选择在东道国之外的仲裁而非东道国法院专属管辖），以在出现投资争议时能够及时、有效地采取救济措施。

（三）项目公司股权架构

在项目公司层面，中国矿业企业应审慎权衡公司控制权与东道国的本地化要求，评估东道国的行业监管要求与对华敏感程度并决定是否采用控股模式，或者是否通过引入当地合作伙伴或组建国际投资团队（如联合国际矿业公司、主权基金等）的方式设立合资公司，以分散“中资敏感性”；并可以考虑设置多层股权结构以隔离直接的中资背景，但是需注意该等架构可能受到日益严格的实质审查。

为保障中国企业的实质控制力，可以在董事会权利安排和信息访问权方面进行交易文件及公司章程条款的精细化设计，如通过交易文件和章程锁定董事委派席位以及对预算审批、高管任命、资产处置等核心事项的一票否决权；同时，在合规的前提下可考虑在协议中明确中方投资者不受限制的全面信息访问权，确保中方能够随时获取项目公司的全部财务、运营及合规数据，以兼顾控制力与被审查风险或被“区别对待”的风险。

（四）项目运营遵守当地法律

在项目建设与运营过程中，中国企业应当建立系统化、可执行的合规管理体系，持续关注法律法规与当地合规要求的变化，定期进行劳工、环保、社区影响等方面的合规性内审与整改，将环境保护、社会责任等要求落实到矿产资源开采、矿产产品生产等具体环节中，以降低相关矿业许可延期遇阻或项目被暂停、罚金乃至关闭的处罚风险。

（五）项目退出规划

在项目投资初始阶段，中国矿业企业即需规划项目的潜在退出途径。例如，如为合资企业，可在股东协议或合资协议中包含卖出选择权、拖售权等，以确保投资项目在对中国投资者而言不具有经济性或面临极大政策风险时可以实现有效的退出，以最大程度减少投资损失。

注释文献：

1.详见https://china.usembassy-china.org.cn/zh/2026-critical-minerals-ministerial/。

2.同上。

3.美国《国家安全战略》第13页。

4.同上。

5.美国《国家安全战略》第15页。

6.美国《国家安全战略》第18页。

7.美国《国家安全战略》第29页。

8.90 FR 50494 - Final 2025 List of Critical Minerals, https://www.doi.gov/pressreleases/interior-department-releases-final-2025-list-critical-minerals#:~:text=The%20Department%20of%20the%20Interior%2C%20through%20the%20U.S.,that%20face%20potential%20risks%20from%20disrupted%20supply%20chains.

9.https://www.canada.ca/en/campaign/critical-minerals-in-canada/critical-minerals-an-opportunity-for-canada.html

10.https://single-market-economy.ec.europa.eu/sectors/raw-materials/areas-specific-interest/critical-raw-materials/critical-raw-materials-act_en

11.https://foreigninvestment.bakermckenzie.com/2025/06/23/eu-european-parliament-adopts-proposal-to-harmonise-and-expand-foreign-investment-screening-processes-across-all-eu-member-states/

12.天齐锂业《关于公司重要参股公司签署重大合同的公告》《关于公司重要参股公司签署重大合同的进展公告》。

13.赣锋锂业《关于全资子公司上海赣锋对Bacanora公司进行要约收购涉及矿业权投资暨关联交易的进展公告》《关于控股子公司涉及仲裁事项的公告》。

* 律师助理郑清园对本文亦有贡献。