2026年2月27日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》），自2026年9月1日起施行。作为《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）发布后首部配套出台的行政规章，本次新规将信息披露要求从行业自律规则升格为行政规章，对私募股权基金合同的信息披露条款提出了刚性要求。

私募股权基金具有投资周期长、信息不对称性强的特点，基金合同作为基金运作的核心法律文件，其信息披露条款的合规性直接关系到管理人的监管风险、投资者权益保护及争议解决效率。结合实务经验，现行多数基金合同均存在与《信披办法》不符之处，无论新备案还是存续基金，合同修订均为必行之举。

本文结合基金业协会2016年发布的《私募投资基金合同指引1-3号》（以下简称《合同指引》）及现行监管规则，聚焦《信披办法》实施后私募股权基金合同的修订实务，供律师同行及客户参考。

一、《信披办法》核心要点

相较于此前发布的自律规则，《信披办法》对基金合同修订影响最大的核心要点包括：

1.压实主体责任，明确规定管理人、托管人、销售机构的信息披露义务，管理人不得因委托第三方而免除自身责任；（对应《信披办法》第四至五条）

2.细化披露要求，明确定期报告、临时报告的内容、频率及时限，填补了实操空白。例如在定期报告方面，私募股权基金需编制并披露半年度、年度披露报告，半年度报告应于每半年度结束后2个月内编制完成，年度报告应于每年度结束后6个月内编制完成。（对应《信披办法》第二十一至二十二条）。在临时报告方面，私募股权基金需在重大事件发生之日起五个工作日内编制完成并向投资者披露。（对应《信披办法》第二十七条）

3.强化穿透披露，要求基金投向其他私募基金、资管产品或通过SPV投资时，应当披露投资路径及穿透后的底层资产情况，被投资机构应当予以配合。（对应《信披办法》第十三条、第二十二条）

4.明确禁止性行为与法律责任，明确对投资业绩进行预测、承诺保本保收益、公开披露等禁止性行为，并细化违规披露的行政处罚标准：一般情形最高十万元，涉及金融安全的最高二十万元；对于部分严重违法行为，可依据《私募条例》处违法所得五倍或一百万元以下罚款。（对应《信披办法》第十七条，第三十七至三十九条）

5.实施差异化披露安排。针对私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金的运作特征设置差异化的披露内容、频率及审计要求。（对应《信披办法》第十九至二十二条）

6.强化外部监督机制。明确托管人对私募证券基金财务信息的复核审查义务，发现异常情况时的报告义务；同时明确私募股权基金年度财务报告强制审计要求。（对应《信披办法》第五条、第二十四条）

7.新增资料保存与披露原则要求。明确管理人、托管人对信息披露资料的保存期限自基金清算结束之日起不少于20年。（对应《信披办法》第三十四条）

基金业协会发布的《合同指引》，分别对应契约型、公司型、合伙型私募股权基金，虽然发布时间较早，但仍是有效的指引文件，其中，1号指引聚焦契约型基金的合同条款，明确信息披露的基本框架；2号指引针对公司型基金，重点规范公司章程中信息披露与股东权责的衔接；3号指引围绕合伙型基金，细化合伙协议中信息披露的实操条款。

实务中，需以《信披办法》为根本遵循，结合基金组织形式，对现有基金合同中与新规不符的条款修订、未覆盖的条款补充，兼顾合规性与实操性。

二、新规实施后《基金合同》修订核心内容解析

（一）信息披露基本原则条款的修订

结合《信披办法》要求，针对基金合同中信息披露基本原则条款，需重点修订3点：

1.明确“投资者利益优先”原则及披露质量标准。依据《信披办法》第三条，应在基金合同中明确管理人“以投资者利益为根本出发点”履行信息披露义务，细化真实性、准确性、完整性、及时性的具体要求，并重申禁止虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

2.衔接托管人信息披露职责。对于契约型基金，托管人为合同签署方，应在基金合同中明确其信息披露职责，包括：按照合同约定出具托管人报告；发现管理人披露信息存在虚假、误导或重大遗漏时，提示管理人纠正并向投资者提示风险；发现管理人涉嫌侵占挪用基金财产或失联等情形时，及时向监管部门报告。对于公司型、合伙型基金，托管人非合同签署方，应在基金合同中明确“本基金托管人的权利义务详见双方另行签署的托管协议”，确保托管协议条款符合《信披办法》要求。

3.明确销售机构披露义务的衔接安排。《信披办法》第四条明确，销售机构接受委托披露信息的，不得篡改管理人提供的信息，管理人不因委托销售机构披露而免责。鉴于销售机构非基金合同签署方，建议在基金合同中作原则性约定：“若管理人委托销售机构向投资者披露信息，管理人应确保销售协议中约定的信息披露义务符合《私募投资基金信息披露监督管理办法》及本合同的约定，并承担最终责任。”

（二）定期报告披露相关条款的修订

结合《信披办法》要求，针对基金合同中定期报告披露相关条款，针对性修订以下内容：

1.明确披露时限及起算点，删除原合同中与新规不符的约定，明确：半年度报告于每半年度结束之日（6月30日/12月31日）的次日起2个月内编制并披露完毕；年度报告于每年度结束之日（12月31日）的次日起6个月内编制并披露完毕，同时明确“披露完毕”的认定标准为投资者实际收到报告或管理人在约定披露渠道成功发布报告（以孰早为准）；

2.细化报告内容，半年度报告需涵盖投资标的名称、金额、持股比例、估值情况等详情、基金整体运作情况、关联交易发生及进展情况；年度报告除前述内容外，还需包含经审计的财务会计报告、会计师事务所出具的外部审计意见、关联交易专项说明，确保全面覆盖新规要求；

3.明确披露渠道及一致性要求，约定管理人通过邮寄、电子邮件、经过设置特定对象确定程序的网站/移动客户端等非公开方式披露定期报告，同时明确“同一信息在不同渠道披露的内容、时间应保持完全一致，不得出现内容冲突或披露时间差异的情形”。

（三）临时报告披露相关条款的修订

临时报告是定期报告的重要补充，承担着及时向投资者传递基金重大动态的功能。《信披办法》第二十七条首次以行政规章形式明确了重大事件的法定范围，并要求“及时”向投资者披露。基金合同相应条款需从以下方面进行修订：

1.完整载明法定重大事件，并逐项细化判断标准

《信披办法》第二十七条“列举+兜底”方式明确了十一类重大事件，基金合同应当完整载明，同时结合《合同指引》1-3号要求，对合伙型基金补充“执行事务合伙人/普通合伙人变更、合伙协议重大修改”等情形，对公司型基金补充“董事/监事变更、股东会决议重大事项”等与组织形式匹配的重大事件，避免遗漏。为减少未来履行中的争议，建议结合基金的投资策略、风险特征，对以下重大事件进一步明确其判断标准：

（1）针对《信披办法》第二十七条第（5）项，建议明确“重大关联交易”的量化标准，设置“比例+绝对金额”双重量化标准，例如：单笔关联交易金额占基金净资产5%以上或绝对金额达到XX万元（根据基金规模约定）；或与同一关联方在一个会计年度内累计交易金额超过X万元；或虽未达到前述标准但交易条件明显不公允的。

（2）针对《信披办法》第二十七条第（6）项，建议明确“重大不利变化”的判断标准，例如：投资标的估值或公允价值下跌超过20%；投资标的公司实际控制人变更；核心资产被查封或冻结；投资标的进入破产程序；发生可能导致投资本金损失的诉讼或仲裁等。新规特别要求披露该标的的名称、基本情况及对基金财产的影响。

（3）针对《信披办法》第二十七条第（8）项，建议在基金合同中明确“重大”的判断标准，可以从以下维度约定：（a）金额标准：争议标的金额占基金净资产一定比例（如10%）或超过约定阈值；（b）性质标准：涉及管理人、托管人为被告，或基金财产被查封、核心权利归属存在争议等；（c）关联标准：虽以SPV、被投企业名义发生，但可能对基金资产产生重大影响；（d）兜底原则：未达上述标准但管理人认为可能影响投资者权益的，亦应及时披露。

2.明确披露时限

将新规“及时”披露的原则性要求转化为明确期限，约定：重大事件发生后5个工作日内，管理人应当编制临时报告并向投资者披露。对于某些需要外部信息确认的情形（如主要标的重大不利变化、第三方诉讼仲裁），可约定自管理人知悉或应当知悉该重大事件之日起计算。

3.明确判断标准的灵活性与兜底适用

为避免因量化标准过于僵化导致应披露而未披露的情形，建议在合同中增加以下原则性约定：“上述各项标准为最低披露要求，虽未达到前述量化标准但管理人认为可能对投资者权益产生重大影响的，亦应及时披露；投资者对某项事件是否构成重大事件存在合理疑问的，可向管理人提出，管理人应在5个工作日内予以答复。”

4.明确无法正常披露时的应急机制

《信披办法》第八条要求基金合同约定“私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排”。建议在合同中明确：（1）管理人失联、被注销登记、破产等原因无法履行披露义务时，由继任管理人履行披露义务；继任管理人确定前，由托管人暂时代为履行必要的告知义务（如告知投资者管理人失联情况、基金当前状态等）；（2）托管人发现管理人已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形（如涉嫌侵占挪用基金财产），应当及时向投资者提示风险并向监管部门报告。

（四）风险揭示与穿透披露相关条款的修订

《信披办法》强化了复杂产品的风险揭示要求及多层嵌套投资的穿透披露义务，针对此项要求，建议对基金合同进行如下修订：

1.以显著方式揭示复杂产品风险

对于设计复杂、风险较高的基金（如投资单一标的、采用结构化安排、投资于境外资产等），应在基金合同正文中以加粗、专章等显著方式揭示相关风险，包括但不限于：投资架构的特殊性、可能面临的主要风险因素、风险缓释措施（如有）及其局限性。同时明确：契约型基金的风险揭示书作为基金合同附件，由投资者单独签署确认；合伙型基金在合伙协议签署前，由投资者单独签署风险揭示书并留存签署记录；公司型基金在公司章程制定/修改前完成风险揭示及投资者确认程序。

2.明确多层嵌套投资的穿透披露安排

当基金投资于其他私募基金、资产管理产品或者通过特殊目的载体（SPV）进行投资时，管理人应当向投资者披露完整投资路径以及穿透后底层资产的情况，包括底层资产的名称、投资金额、持股比例、估值情况等。

为实现前述穿透披露，管理人承诺在投资相关主体时，将在投资协议等法律文件中要求被投资机构配合提供穿透披露所需信息。如因被投资机构不配合等客观原因导致无法获取穿透信息，管理人应及时向投资者披露相关情况，说明原因及已采取的应对措施。

三、结论与实务提示

《信披办法》的实施，对私募股权基金合同信息披露条款提出了刚性合规要求，合同修订是管理人规避监管风险、保护投资者权益的核心举措。

基金合同的修订，表面是条款文字的调整，实则是信息披露责任体系的再配置、投资者知情权的再确认、行业透明度的再提升。建议管理人对照新规要求，逐一梳理存续基金的合同条款，与托管人、投资者充分沟通，确保信息披露安排合规、清晰、可执行。