2026年4月，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”或“中基协”）发布第四期《私募基金登记备案动态》，通报了多起典型违规案例：某申请机构因控股股东个人负债率超过70%且未合理解释资金来源，被终止登记；另一家已登记管理人因未及时报送关联方变更信息，被协会采取暂停产品备案三个月的自律措施。

同月，在证监会系统工作会议确定的“扶优限劣”监管基调下，私募行业加速出清，年内已有数百家“伪私募”“乱私募”被注销登记。

此外，自2026年5月起，中基协AMBERS系统及从业人员管理平台正式要求私募基金管理人同步填报董事、监事信息，将董监高履职情况纳入常态化监管范围。这一系列动态表明，登记备案的事中事后监管正在全面加强。

2023年2月24日，基金业协会正式颁布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称“《登记备案办法》”）及《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（以下分别简称《登记指引第1号》《登记指引第2号》《登记指引第3号》），自2023年5月1日起施行，原《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》及部分问答同时废止。

2025年10月24日，基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（中基协发〔2025〕14号），新增“生前遗嘱”条款、简化决议文件、畅通司法仲裁与自律衔接等内容。2026年2月，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行，信息披露制度从自律规范迈向行政规章。

在此背景下，本文从私募股权投资基金管理人登记备案的角度，结合现行有效法规及项目实操经验，就登记备案中的合规问题简要分析如下。

一、未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。

《登记备案办法》及《登记指引第1号》对私募基金管理人的名称和经营范围作出了明确、具体的要求。

（一）名称要求

根据《登记指引第1号》第三条的规定，提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业，应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样（法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外）。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

（二）经营范围要求

根据《登记指引第1号》第四条的规定，私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

（三）工商登记与协会备案的联动

在工商注册层面，目前各地新设投资类企业的难度普遍较高，部分地区需取得当地金融局的审批文件方可新设。存量投资类企业如需转为私募基金企业，部分地区要求先取得基金业协会的备案登记方可办理工商变更登记。因此，不少投资机构拟通过收购已备案私募基金管理人的方式间接取得经营私募基金业务的资格。需要特别提示的是，根据现行规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，需按照“准登记级”标准进行全面核查（详见本文第四部分），审核难度甚至高于新设申请，收购前应充分评估合规风险。

二、私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。

《登记备案办法》及《登记指引第1号》延续并强化了对冲突业务的禁止性要求。私募基金管理人不得通过设立子公司、合伙企业以及担任投资顾问等形式变相突破冲突业务限制。

对于在经营范围和实际业务中存在前述兼营行为的申请机构，基金业协会明确不予备案。因此，对于申请机构的经营范围，建议除符合《登记指引第1号》规定的经营范围外，不包含其他内容。

实践中，经办律师在对申请机构进行核查时，应将主要出资人/股东/合伙人、子公司以及关联方一并纳入核查范围，核查方式包括查阅相关主体营业执照、公司章程、第三方网站公开信息、网络舆情信息、以及核查各主体的资产来源、收入构成等。对于已实际展业的申请机构，经办律师应核查申请机构的财务报表，确认其主要收入来源。此外，相关主体还应出具书面承诺函，明确未开展亦不会开展前述禁止类业务。

根据《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》（下称“《登记材料清单（2023修订）》”），对于申请机构的关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。

三、私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。

（一）出资人实缴出资能力及实缴资本最低限额

1.实缴资本最低限额

《登记备案办法》第八条明确规定，私募基金管理人实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币（对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定）。申请机构应提供验资报告或银行回单。银行回单应载明出资人名称、实缴金额以及资金用途。如申请机构的出资人系通过股权转让方式取得申请机构股权，则应提交股权转让协议以及已实际支付股权转让款的银行回单。

2.出资人实缴出资能力证明

根据现行规定，证明出资人实缴出资能力需提供如下证明文件：

（1）自然人出资人：出资能力证明包括固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明等）。如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明。控股股东、普通合伙人、实际控制人为自然人的，还应当提交材料说明其负债情况。

（2）非自然人出资人：出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供最近一年经审计的财务报告。

3.穿透核查要求

《登记材料清单（2023修订）》对出资人实行穿透式管理。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员通过特殊目的实体（SPV）间接出资的，应当提交其对SPV出资的验资报告或银行回单，且穿透后合计对私募基金管理人实缴出资比例或实缴金额应当符合相关要求。监管部门审查重点已从“资金是否到账”延伸至资金来源的真实性、合法性与可持续性，要求追溯股东的资金来源证明，资金必须是自有的，不能对外借款。

（二）申请机构股权结构

私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形。无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

如申请机构的股权结构层级过多或复杂，基金业协会要求申请机构出具股权结构合理性说明，如果上穿出资人为特殊目的载体，则应说明设立目的及出资来源。

关于实际控制人认定：基金业协会AMBERS系统中对实际控制人的认定标准包括：（1）持股50%以上的；（2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；（3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；（4）合伙企业中执行事务合伙人；（5）其他能够实际支配企业行为的情形。

同一实际控制人控制多家管理人的情形：如同一机构、个人实际控制两家及以上私募管理人的，应当说明设置多个私募管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争的制度安排等，并提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排。

（三）出资人持股锁定期

根据《登记备案办法》规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：（1）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（2）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（3）其他符合规定的合理情形。

（四）关联方及关联交易

1.关联方认定标准

根据《登记指引第2号》的规定，关联方应当按照以下情形如实披露：

（1）分支机构；

（2）持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业（已在协会备案的私募基金除外）；

（3）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

（4）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响其利益的法人或者其他组织。

因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。

目前，申请机构关联方的变更已被基金业协会认定为需要履行变更登记手续的事项，协会强化了对申请机构关联方的审查力度，关注重点在于关联方间是否有利益输送、是否损害投资者权益，关联方是否从事与私募基金相冲突的业务等。

2.经办律师核查重点

关联方的经营范围：对于“经营范围”里包含投资、投资管理、资产管理等字样的关联方主营业务进行梳理，核查其是否从事投资类业务，是否已登记为私募基金管理人，并要求关联方明确说明其未来是否从事私募业务，如不从事，应提交不从事私募业务承诺函。

关联方间是否存在关联交易和利益输送行为：如存在关联交易，则应审查基金合同/合伙协议/公司章程等文件，确认基金的资金使用情况是否符合合同约定；是否已建立关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；私募基金管理人是否已在基金风险揭示文件中向投资者充分披露关联交易情况。

承诺函：要求申请机构与关联方出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与关联方存在利益输送行为。

四、重大事项变更登记对私募基金管理人在管产品的核查要点

根据《登记备案办法》第四十七条、第四十八条及2025年修订的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（下称“《备案指引第3号》”）的规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，需要提交重大事项变更专项法律意见书。

（一）报送时限

一般事项变更：自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

控股股东、实际控制人、普通合伙人变更：自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续。

（二）差异化审查强度

根据《登记备案办法》第四十八条，需按“控制权是否转移”实施差异化审查：

（1）控制权未变更的情形（如在同一实际控制人旗下调整控股股东）：审查聚焦于新主体资格合规性，无需启动全面核查。

（2）控制权发生变更的情形：需执行“准登记级”审查标准，逐项比对变更后主体是否符合私募基金管理人登记的全部要求。法律意见书需根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至第十四项对机构整体情况逐项发表法律意见，即相当于重新出具登记法律意见书。

（三）管理规模门槛要求

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币，需由托管人出具专项规模证明。

（四）3年锁定期要求

如前文所述，控股股东、实际控制人、普通合伙人自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。因此，重大事项变更后的主体同样受此锁定期限制。

（五）律师核查内容

经办律师应对已登记私募基金管理人的重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，并说明是否已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；是否已按照《私募投资基金信息披露管理办法》¹相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

如申请变更的私募基金管理人名下有在管基金产品，经办律师应在法律意见书中对在管产品的合格性进行核查，主要包括以下内容：

1.核查在管产品的宣传推介资料，确认是否真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况。

2.如私募基金管理人委托私募基金销售机构销售，则需核查销售机构的资质、管理人与销售机构的委托协议、销售机构的对外宣传方式等内容。

3.通过网络检索等方式，核查私募基金管理人是否存在公开宣传推介、违规承诺、夸大片面宣传的情况。

4.核查在管产品的投资者是否符合合格投资者要求，投资者人数是否符合要求，私募基金管理人及私募基金销售机构是否履行了投资者适当性义务，对管理人或销售机构留存的合格投资者证明文件、风险揭示书、调查问卷、风险评估文件、回访记录等资料进行核查。对于基金份额的受让人，亦应确保其符合合格投资者的认定条件。

5.核查AMBERS系统上报送的在管产品信息资料，包括基金季报/半年报/年报，核查基金的募集及托管账户流水、基金审计报告、管理费收取依据以及实际收取情况等财务资料。

6.通过核查基金财务数据、被投主体工商登记情况、信用情况、投资协议执行情况，核查在管基金的资金使用情况、募投项目的实际运作情况（包括基金的对外投资情况、对外投资主体的经营情况等）。

7.核查对投资者的信息披露情况（如投资者查询账户的开立情况）及对投资者的有效送达情况，包括针对本次管理人重大变更事项向投资者有效披露并实际送达的证明材料。

8.根据私募基金管理人提供的商业计划书、尽调报告、合作框架协议等资料，核查私募基金管理人的未来展业能力以及项目储备情况。商业计划书应当清晰合理、具有可行性，不得套用模板。

9.核查基金合同/公司章程/合伙协议等资料，确认管理人是否已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序。

10.“生前遗嘱”条款核查：根据2025年修订的《备案指引第3号》，新设基金须在基金合同中预设管理人“失能”时的应对机制，包括变更管理人、修改或提前终止基金合同、基金清算等事项的具体方式。已登记管理人的存量基金在变更基金合同时也应予以关注。

11.董事、监事信息报送：根据2026年5月中基协最新要求，私募基金管理人发生董事、监事变更的，应在AMBERS系统完成重大事项变更后，及时登录从业人员管理平台维护相关人员信息。

（六）反馈与公示

根据2025年11月中基协的要求，管理人工商信息与协会登记信息不一致的，协会将在1个月后对外公示，并视情况采取书面警示、暂停备案等自律措施。

结合前述审查要点可以看出，已登记的私募基金管理人如同时进行多个事项重大事项变更，尤其是对于有在管产品的管理人，基金业协会的审查力度较之新设登记更加严格，审查关注点已从变更的合规性逐渐延展到变更的合理性和必要性。协会对私募基金管理人持续经营情况的关注度正逐渐加强，并愈发偏向从财务角度进行审查。

五、关于高管、从业人员及基金初始募集规模的合规提示

（一）高管及从业人员要求

根据《登记指引第3号》及《登记备案办法》的规定：

1.关于高管强制持股的要求：私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当直接或间接持有私募基金管理人的股权或财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人最低实缴资本（1000万元）的20%。

2.合规风控负责人独立要求：合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。

3.专职员工要求：私募基金管理人应有不少于5名专职员工，不得聘用挂靠人员。

4.高管资质：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当具备5年以上相关工作经验；合规风控负责人应当具备3年以上相关工作经验。

（二）基金初始募集规模要求

私募股权基金设立时的初始实缴金额不得低于1000万元；创业投资基金在备案阶段可按首期实缴500万元先行备案，但需在6个月内补足至1000万元。此项要求与登记备案后的产品运作直接相关，提示管理人应在展业计划中予以充分考虑。

综上，自2023年《登记备案办法》施行以来，中国私募基金行业持续处于“严监管”态势。2025年《备案指引第3号》的修订进一步强化了投资者权益保护和基金治理机制，2026年《私募投资基金信息披露监督管理办法》标志着信息披露制度从自律规范迈向行政规章。当前，私募基金行业的“1+N+X”制度体系不断完善，行业将迎来更加立体、规范、完善的法律环境。私募基金管理人应当主动适应监管新常态，提升合规意识，确保登记备案及后续运营的合法合规。

注释：
1.中国证监会于2026年2月发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行，届时《私募投资基金信息披露管理办法》将被同步废止。本文引用内容以现行有效法规为准。