2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，明确要求不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等对5家中国企业实施的涉伊朗石油制裁措施。该公告首次依据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称“《阻断办法》”）正式发布阻断禁令。

一、制裁背景

美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）自2025年起，依据第13902号和第13846号行政令，以参与伊朗石油贸易为由，将恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司列入“特别指定国民清单”（SDN List）。被列入SDN清单意味着相关主体在美国法项下将面临资产冻结、美国主体禁止交易，以及在一定程度上被排除出美元结算体系的风险。同时，该类制裁通常伴随较强的次级制裁属性，即不仅限制美国主体，还可能对与被制裁主体发生交易的第三国主体施加压力，从而形成广泛的合规外溢效应。

2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，明确认定美国针对上述中国企业的制裁措施构成不当域外适用，并依据《阻断办法》正式发布阻断禁令。公告要求，中国境内的公民、法人及其他组织不得承认、不得执行、不得遵守美国基于相关行政令对上述企业实施的制裁措施。

二、禁令解读

在本次禁令的法律依据方面，商务部明确援引了《阻断办法》的第二条、第四条、第六条和第七条。

1.适用范围：本次禁令如何落入《阻断办法》调整对象

《阻断办法》第二条：

“本办法适用于外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动的情形。”

根据《阻断办法》第二条，制度适用于外国法律与措施通过域外适用，不当限制中国主体与第三国开展正常经贸活动的情形。本次美国以涉伊朗石油交易为由，将恒力等5家中国企业列入SDN清单，并附带资产冻结及交易禁令，其直接效果在于限制中国企业与非美国主体之间的正常能源贸易及结算安排，典型体现了对第三国交易的外溢性干预。因此，商务部在本次公告中认定该类措施属于“对正常经贸活动的不当限制”，从而触发《阻断办法》的适用。

2.工作机制：本次禁令的程序来源与决策路径

《阻断办法》第四条：

“国家建立由中央国家机关有关部门参加的工作机制（以下简称工作机制），负责外国法律与措施不当域外适用的应对工作。工作机制由国务院商务主管部门牵头，具体事宜由国务院商务主管部门、发展改革部门会同其他有关部门负责。”

第四条所确立的由商务部牵头的工作机制，是本次禁令作出的程序基础。公告中明确表述“经工作机制综合评估”，说明该决定并非单一部门判断，而是在商务、发改及其他相关部门参与下形成的跨部门结论。这一程序安排的意义在于，将涉外制裁应对上升为国家层面的统筹决策，而非个案行政判断，从而增强禁令的制度权威性与稳定性。

3.认定标准：本次为何被认定为“不当域外适用”

《阻断办法》第六条：

“有关外国法律与措施是否存在不当域外适用情形，由工作机制综合考虑下列因素评估确认：

（一）是否违反国际法和国际关系基本准则；

（二）对中国国家主权、安全、发展利益可能产生的影响；

（三）对中国公民、法人或者其他组织合法权益可能产生的影响；

（四）其他应当考虑的因素。”

结合第六条的评估因素，本次美国制裁被认定为“不当域外适用”具有较为清晰的逻辑：一方面，其通过单边措施对非美国主体施加约束，具有明显的长臂管辖特征，存在违反国际法基本准则的争议；另一方面，该等措施直接影响中国企业参与国际能源贸易的能力，进而对中国的能源安全与产业发展产生潜在影响，同时也对相关企业的交易机会、资金流动及合同履行造成实质性不利影响。可以理解为，商务部正是基于国际法维度、国家利益维度和企业权益维度的综合考量，作出本次认定。

4.法律后果：本次禁令对企业行为的直接约束

《阻断办法》第七条：

“工作机制经评估，确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的，可以决定由国务院商务主管部门发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令（以下简称禁令）。

工作机制可以根据实际情况，决定中止或者撤销禁令。”

依据第七条，工作机制在完成上述认定后，有权决定发布禁令。本次公告即明确提出“三个不得”：不得承认、不得执行、不得遵守美国基于相关行政令对上述5家企业实施的制裁措施。这一表述在实务中具有实质约束力：对于中国境内主体而言，不仅可以不理会相关美国制裁，在特定情形下甚至不得主动配合（例如拒绝交易或中止合同履行），否则可能面临中国法下的责任风险。同时，第七条所保留的中止或撤销机制，也意味着该禁令具有一定的动态调整空间，但在当前阶段，其规范效力已经明确生效并对企业形成直接约束。

三、合规提示

在本次阻断禁令发布后，企业在实务中将面临典型的冲突合规问题，即同时受到美国制裁规则与中国阻断禁令的约束。在此背景下，企业不宜简单采取一刀切的合规策略，而需要结合业务结构和风险敞口进行精细化判断。

1.审慎评估是否存在遵守外国制裁的行为风险

在禁令已明确“三个不得”的情况下，中国境内主体如基于美国制裁要求主动中止与被列名企业的交易、拒绝履行合同义务或实施交易限制措施，可能被认定为“遵守外国法律与措施”，从而触发中国法下的合规风险。因此，企业需对内部制裁筛查机制、交易决策逻辑进行复盘，避免自动化或惯性执行美国制裁规则。

2.区分商业判断与制裁合规的边界

需要注意的是，并非所有与被制裁主体保持距离的行为都会被认定为违反禁令。例如，基于商业风险（如信用风险、履约风险、融资困难等）作出的交易调整，原则上仍属于企业自主经营决策范畴。但实践中关键在于，企业是否能够证明其决策系基于商业合理性，而非单纯出于遵守外国制裁。因此，建议企业完善内部决策记录，留存合规分析备忘录。

3.关注跨境业务中的次级制裁风险敞口

对于存在美元结算、美国金融机构参与或在美国具有资产或业务联系的企业而言，美国制裁仍可能带来实质性风险（如资金冻结、账户关闭等）。因此，在不违反中国阻断禁令的前提下，企业仍需对自身的国际业务链条进行风险识别，例如评估交易路径、资金流向、金融机构参与情况等，并在必要时调整结算币种或交易结构。

4.善用《阻断办法》项下的救济与豁免机制

根据《阻断办法》相关规定，企业在特定情况下可以向主管部门申请豁免，以合法遵守外国法律与措施；同时，如因他方遵守外国制裁而导致自身损失，也可以依法寻求民事救济。虽然相关机制在实践中适用案例仍较有限，但在复杂交易场景下，已成为企业可考虑的合规工具之一。

5.强化内部合规体系的双轨制管理能力

本次事件再次表明，传统以美国制裁合规为核心的单一体系已难以覆盖当前风险环境。建议企业逐步建立双轨制合规框架，即同时纳入中国反制裁法律体系与外国制裁规则进行统筹管理，在制度设计、业务审批及培训层面形成清晰的应对路径。

四、结语

本次商务部阻断禁令的发布，标志着中国在应对外国单边制裁方面由规则储备迈向实质适用阶段。在全球制裁与反制裁措施持续交织的背景下，企业面临的已不再是单一法域的合规问题，而是多法域规则冲突下的系统性风险管理挑战。如何在遵守中国法律的前提下，合理应对美国制裁带来的现实影响，将成为跨境经营中的关键课题。及早建立结构化、可落地的合规应对机制，将有助于企业在复杂外部环境中保持业务稳定与风险可控。

*律师助理滕履冰对本文亦有贡献。