国务院总理李强日前签署国务院令，公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），自2026年7月1日起施行。

首先是点个大赞，然后是一点期待，最后还有对市场解读的一点点担忧。我们相信我国的对外投资法律体系一定会以系统化的方式，走向尊重历史、规划未来的法治时代。

首先，要对《规定》点个大大的赞。

《规定》的出台正当其时，提纲挈领，细化规则。既有因应全球化变局的规范体系，又有对中央“坚定不移坚持对外开放”政策的贯彻执行；既有对企业出海急迫需要的合规指引和要求，又有坚决保护海外投资合法权益的措施和要求；既有对违法违规行为的惩戒处罚，又有对健全服务体系全面支撑企业全球战略的理念和政策。《规定》从结构性的角度把服务、管理和应对结合，从指导原则到实施政策到争议解决构建了完整的规则体系。在规则中，可以清晰地看到近期热点问题的处理原则和思路，也可以明确感受到未来全面合规体系构建的决心和脉络，充分体现出中国政府在新的国际形势下倡导国际新秩序、维护国家合法权益的决心和能力。

就以第二十四条为例，开头的表述是“任何国家（地区）、国际组织”，以如此强烈的自信作为表达的基础，充分说明了国家在维护国家主权、保护个人和企业在海外合法权利、反对霸权式的长臂管辖上的决心，并且在条文中明确了相对具体的规则和措施，使《规定》从态度具象为可行措施，从而实现了有效授权和具体管控的结合。

进一步说，《规定》将所有对外投资的管理体系融为一体，给所有的对外投资活动划定了合规的整体框架，全面提供了对外投资的规则指引，指出对外可能涉及的各个方面的内容。这既是对境内投资者对外投资的重要提醒，也是境内投资者因应国际形势变化的重要支撑。在出海已经成为企业发展的战略选择，中国企业在全球的竞争力充分显现而又面临着巨大的监管挑战和环境压力时，《规定》的出台可谓适逢其会。

当然，《规定》落地的时候，我们也仍然有一点期待。

第三十三条明确，“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定”。这表明，《规定》已经发现和确认，在居民个人等对外投资上，仍然缺乏一份体系化的管理规范。就以个人为例，中国境内居民个人对外投资目前的明确管理规则只有业内简称为“37号文登记”的管理规则，而这一规则本意上是对返程投资进行管理的规定，并非居民个人对外投资的规则。虽然境内居民在特殊情况下，例如参与境外企业的股权激励计划等也有对应的备案管理要求，但是，对于已经存在多年的中国居民境外投资，包括现实情况中部分居民个人合理的对外投资需求，仍然缺乏一部整体的备案管理规则。

如果没有对应的“备案”和“补备案”规定，事实上，中国居民在历史上因为各种原因形成的庞大海外资产仍然无法完全有效纳入规范的监管体系。这些资产，无论历史上的形成原因如何，都急需一个能尊重历史又展望将来的备案管理体系，从而消除现状的不安定性和未来发展的不确定性，与《规定》的目标真正形成闭环。

我们有理由相信，相应的规定应该会很快出台，而且，除了合理的新老划断安排，也应该包括“补备案”在内的措施。当然，规则的继往开来并不意味着对所有历史问题的既往不咎，对于严重违反法律规定的历史交易，合规的过程本身必然是带有合理的法律后果的改过自新。

在这个期待的基础上，也就自然对市场的反应有点担心。

《规定》明确了违反备案和相关规定的处罚要求，也明确了提供虚假信息的处罚要求。这都是理所应当的事情。然而，考虑到《规定》是未来对外投资备案规则真正出台时的上位法，如何衔接处罚和历史问题处理就值得充分的考虑。

《规定》的出台，意味着我国对外投资的法治化又向前迈进了重要一步，而法治化的标准之一是建立合理的信赖基础。在未来的执法中，充分尊重历史，给予合理的合规调整机会，应该是处罚机制建立和实施的前提。我们只有一点点担忧：如果在过渡规则出台之前，处罚机制就被体系化地明确下来，市场会不会将此解读为——历史上的问题都将面临巨大的处罚风险？投资者们会不会担心，那些历史问题会因为失去整改机会，而直接引发严重的法律后果？当然，我们并不这么认为。也正因如此，合理的衔接与过渡，对未来发展至关重要。

写到这里，我们相信，未来从商务、外汇到税务等各个领域的对外投资备案机制，都会从法治对信赖利益的保护出发，给出更合理的答案。就像居民境外所得的税收征收管理实践一样，最终在规则演进与现实情理之间，达成一种恰当的平衡。