“能源解码”是一档聚焦新能源与矿产资源等能源领域的法律专栏，由刘毅和易李律师主笔/主持，通过深度分析新规政策、追踪前沿时事热点、剖析典型实务案例等方式，旨在为能源企业的合规经营与风险防控提供有益参考。

前言

2026年5月15日，国务院总理李强签署第839号国务院令，正式公布《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（下称“《条例》”），《条例》自2026年6月15日起施行。《条例》并非对原《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（下称“原《实施细则》”）的简单修补，而是在落实和细化《中华人民共和国矿产资源法》（下称“新《矿产资源法》”）意旨的基础上，将原《实施细则》及多部登记管理办法进行系统性整合与重构。对于矿业企业而言，这既是对自身合法权益的一次“确权赋能”，也是对日常运营规范的一场“合规大考”。恒盛注册律师根据有关法律规定，同时结合我们的实务经验，推出《条例》解读系列文章，第一部分是对《条例》的总体解读，第二部分是对《条例》分章进行逐条解读。

本篇是第二部分分章逐条解读的第一篇，我们将从条文原文、条文解读、新规亮点、新旧对比、典型案例和实务建议等多个角度，对《条例》第一章“总则”进行详细解读，以供矿业企业在理解《条例》和适用新法进行日常运营、管理时参考。

《条例》第一章“总则”一共7条，构成整部条例的价值基准与制度框架。从立法授权到立法目的，从矿产资源目录到基础性地质调查，从战略性矿产资源统筹到国际合作，总则条款虽着墨精练，却奠定了后续七章规范的逻辑基础。对矿业企业而言，准确理解总则条款的规范内涵与政策导向，是把握整部条例精神实质、建立合规管理体系的前提。

第一条【制定依据】

【条文原文】

第一条 根据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称矿产资源法），制定本条例。

【条文解读】

第一条以极简的措辞明确了《条例》的立法授权来源，将《矿产资源法》作为唯一的直接立法依据。本条的规范意义在于：其一，确立了《条例》在法律位阶上的从属性，即《条例》不得与《矿产资源法》相抵触，若存在冲突，应以法律为准；其二，划定了《条例》的规范边界，即仅能就《矿产资源法》已规定的事项进行细化，不得创设法律未授权的制度；其三，建立了法律解释的统一性原则，即对《条例》的理解应置于《矿产资源法》的整体框架之中。

【新旧对比】

《条例》第一条的内容虽然简短，但其背后的制度变迁极为深刻。1994年的《矿产资源法实施细则》（国务院令第152号）同样依据1986年施行的《矿产资源法》制定，但彼时的法律框架以行政管制为核心，矿业权被视为行政特许而非物权。2024年修订的新《矿产资源法》实现了从“行政管制”向“物权保护”的范式转换，确立了矿业权的用益物权属性，实行登记生效主义。在此背景下，本《条例》的立法任务已不再是简单的行政管理规则的细化，而是要将物权保护理念贯彻于矿产资源管理的全链条。

第二条【制定目的】

【条文原文】

第二条 国家促进矿产资源合理开发利用，加强矿产资源和生态环境保护，推动矿业高质量发展，保障矿产资源安全。

【条文解读】

第二条以四个并列短语精炼概括了《条例》的立法目的，构成了矿产资源管理的四维目标体系。这四个目标之间存在内在的逻辑层次与动态平衡关系：“合理开发利用”是基础功能目标，强调资源利用效率与可持续性；“生态环境保护”是约束性目标，体现了“绿水青山就是金山银山”的生态文明理念；“矿业高质量发展”是发展性目标，要求矿业从粗放式增长转向集约化、智能化、绿色化增长；“矿产资源安全”是战略性目标，回应了全球资源民族主义抬头、关键矿产供应链脆弱性加剧的外部挑战。

【新规亮点】

本条将“保障矿产资源安全”明确列为立法目的之一，标志着矿产资源安全正式上升为国家层面的制度目标。 这与新《矿产资源法》第三条确立的“贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全”的原则一脉相承。

【新旧对比】

与新《矿产资源法》第一条相比，《条例》第二条省略了“维护矿产资源国家所有者权益和矿业权人合法权益”的表述，但这并不意味着该目的被排除，而是基于《条例》作为下位法的定位，将上述目标纳入“促进矿产资源合理开发利用”的内涵之中。

【典型案例】

在新疆某投资股份有限公司与四川某矿业有限公司特殊区域合作勘查合同纠纷一案[案号：（2015）民二终字第167号，《最高人民法院公报》2017年第4期公报案例，最高人民法院2016年度发布十起矿业权民事纠纷典型案例之案例九]中，最高人民法院指出，对于限制开发和禁止开发区域，尤其是在划定生态保护红线地区发生的环境资源纠纷，要贯彻最严格的保护措施。针对此种特殊区域签订的勘查、开采矿产资源合同，即使已经得到国土资源主管部门批准，人民法院仍应对合同效力进行特别审查，若合同违反法律、行政法规的强制性规定，损害环境公共利益的，应依法认定无效。该案表明，对于限制开发和禁止开发区域，保护生态环境的政策目标在司法实践中优先于对合同自由的保护，企业在开展矿产资源开发活动时，必须首先进行生态合规审查。

【实务建议】

《条例》第二条所确立的四维目标并非并列关系，而是存在明确的优先级——当开发利用目标与生态保护目标发生冲突时，生态保护目标优先；当短期经济利益目标与资源安全目标发生矛盾时，资源安全目标优先。因此，矿业企业在追求经济效益的同时，必须将“生态环境保护”和“矿产资源安全”纳入企业战略决策的核心考量。具体而言，在生态环境保护方面，建议将生态修复费用纳入项目成本预算，确保专款专用，防止被查封冻结；在资源安全保障方面，建议涉及战略性矿产资源的企业建立产能储备方案，落实应急增产责任；在合规体系方面，建议矿业企业尽快结合新《矿产资源法》和《条例》的规定，建立并完善覆盖勘查、开采、加工、贸易全链条的合规管理制度。

第三条【矿产资源目录】

【条文原文】

第三条 矿产资源目录的确定和调整，由国务院自然资源主管部门会同国务院发展改革部门提出，报国务院批准后公布。

矿产资源目录包括矿产资源矿种和分类。

【条文解读】

第三条确立了政府部门确定和调整矿产资源目录的法定程序，是对新《矿产资源法》第二条第二款“矿产资源目录由国务院确定并调整”的细化。本条包含三层规范内涵：第一，目录的确定和调整权属于国务院，体现了矿产资源国家所有的宪法原则；第二，目录的提案主体为自然资源主管部门与发展改革部门，双方通过会商机制开展工作，以确保目录调整既符合资源管理规律，也适应国民经济发展需要；第三，目录公布后具有普遍约束力，是判断某一自然资源是否属于“矿产资源”、是否适用矿产资源法律规范的前提。

【新规亮点】

本条首次在行政法规层面明确了矿产资源目录应当“包括矿产资源矿种和分类”，这意味着目录不仅是矿种的简单罗列，还涉及分类体系的科学界定。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿未单独设立“矿产资源目录”条款，相关内容隐含在其他条款之中。正式文本新增第三条，体现了对矿产资源目录基础性地位的重视。与1994年《矿产资源法实施细则》的附件式分类细目相比，《条例》将目录的确定程序从行政程序提升为需国务院批准的法律程序，显著增强了目录的权威性和稳定性。

【典型案例】

在矿产资源管理实践中，矿种认定直接影响法律适用。例如，在李某生、赵某、谭某等非法采矿案[案号：（2024）吉7103刑初1号，入库案例编号：2025-11-1-349-001]中，被告人以开发鱼塘清淤为名采挖泥炭土，涉案泥炭土体积102,007.15立方米，总价值713.61万元。该案的核心争议之一即在于泥炭土是否属于矿产资源目录所界定的矿产范畴。泥炭土是珍贵的黑土土壤资源之一，也是《矿产资源分类细目》中列明的矿产资源，法院最终以非法采矿罪对被告人定罪量刑。该案表明，对矿产资源目录所列矿种开采前必须依法取得采矿权。

【实务建议】

矿产资源目录的调整可能导致企业持有的矿业权在矿种分类、出让收益计算方式、所适用的管理政策等方面发生变化。矿业企业应建立对目录调整的监测机制，及时评估政策变化对自身经营的影响。

第四条 【基础性地质调查】

【条文原文】

第四条 国家加大对基础性地质调查工作的投入力度，加强基础性地质调查队伍建设，鼓励社会力量依法有序参与基础性地质调查，提升基础性地质调查工作质效。

【条文解读】

第四条对应新《矿产资源法》第七条“国家建立健全地质调查制度，加强基础性地质调查工作，为矿产资源勘查、开采和保护等提供基础地质资料”的规定，从投入保障、队伍建设和社会参与三个维度进行了细化。本条规定的逻辑在于：基础性地质调查具有公共产品属性，市场机制难以有效供给，需要国家财政的持续性投入；同时，随着社会资本参与地质调查工作积极性的提高，适度引入社会力量参与基础性地质调查，有助于提升工作质效、分担财政压力。

【新规亮点】

此前，地质调查工作主要由国家和地方财政出资的事业单位承担，社会力量的参与空间相对有限。本条首次在行政法规层面将“鼓励社会力量依法有序参与基础性地质调查”确立为法定原则，为社会资本参与公益性地质调查工作提供了规范依据，这也预示着地质调查领域将逐步向社会资本开放。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿未设专门条款规定基础性地质调查。正式文本新增第四条，体现了国家对地质调查和找矿工作的重视。2025年，自然资源部、国家林业和草原局等先后发布了《关于加强基础性地质工作野外作业相关权益保障的通知》（自然资办函〔2025〕2832号）、《自然资源部办公厅关于加强基础性地质调查工作的通知》（自然资办发〔2025〕42号）等文件，明确“十四五”期间要加快推进区域地质调查、矿产资源国情调查等基础工作。《条例》第四条将上述政策导向上升为矿产资源领域的行政法规。

【典型案例】

在甘肃省酒泉市检察机关督促整治非法采矿破坏生态环境行政公益诉讼案（最高检发布生态环境检察典型案例之九）中，董某某等人在未取得采矿许可证的情况下，跨区域在敦煌、玉门、瓜州三地矿区，使用特制化学物浇浸矿脉非法采金，造成上述区域土地资源、水环境及地质环境严重污染破坏。三地自然资源部门未及时依法对受损的矿山地质环境采取应急处置措施并督促修复治理。检察机关向三地自然资源部门制发检察建议。敦煌市、玉门市自然资源局经检察建议督促后仍未全面履行矿山地质环境保护和监管职责，损害持续扩大，甚至出现新开采痕迹。检察机关依法对上述两局提起行政公益诉讼。开庭后，两局完成场地平整逾15万平方米、拆除建筑物及回填探槽等修复工作，公益损害得到有效修复。检察机关依法将诉讼请求变更为确认被告行为违法，获法院支持。该案体现了对自然资源管理部门矿山地质环境监管保护职责的严格认定。

【实务建议】

实践中，基础性地质调查与商业性勘查的边界往往不清晰。矿业企业在参与公益性地质调查时，建议提前通过书面方式明确约定知识产权归属和数据使用权限，避免边界不清导致预期权益落空。

第五条 【战略性矿产资源全链条统筹】

【条文原文】

第五条 国家完善财政、金融、土地、生态环境、产业、进出口等方面政策措施，健全战略性矿产资源探产供储销全链条统筹和衔接体系，加大对战略性矿产资源勘查、开采、加工、贸易、储备等的支持力度，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。

战略性矿产资源目录的确定和调整，由国务院自然资源主管部门会同国务院有关部门研究提出，报国务院批准后实施。确定和调整战略性矿产资源目录，应当统筹考虑下列因素，对相关矿产资源开展评估：

（一）对国民经济和社会发展、国家安全的重要程度；

（二）国内资源禀赋情况、紧缺程度以及对外依存度；

（三）相关产业链供应链的韧性和安全水平；

（四）其他需要考虑的因素。

对国务院确定的特定战略性矿产资源，按照法律、行政法规和国家有关规定实行规划管控、总量调控、限定开采主体等保护性开采措施。

【条文解读】

第五条是总则章节中篇幅最长、内涵最丰富的一条，构建了战略性矿产资源管理的完整制度框架。该条包含三个层次：第一层次为全链条统筹体系（第1款），从财政、金融、土地、生态、产业、进出口等六个政策维度，确立了“探产供储销”全链条统筹的制度架构；第二层次为目录评估机制（第2款），明确了战略性矿产资源目录¹的确定程序与评估标准；第三层次为保护性开采措施（第3款），授权对特定战略性矿产资源实行规划管控、总量调控、限定开采主体等特殊管理制度。

【新规亮点】

第五条第二款首次以行政法规的形式，系统规定了战略性矿产资源目录的评估标准，包括“对国民经济和社会发展、国家安全的重要程度”“国内资源禀赋情况、紧缺程度以及对外依存度”“相关产业链供应链的韧性和安全水平”三项核心指标。这一规定显著提升了目录确定的科学性和透明度。

第五条第三款明确了保护性开采措施的具体类型，即“规划管控、总量调控、限定开采主体”，为稀土、钨、锂等特定矿种的专项管理提供了直接的行政法规依据。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿中关于战略性矿产资源的条款较为分散，正式文本将相关内容整合为第五条的三个层次，体系更为清晰。与新《矿产资源法》第八条相比，《条例》第五条增加了“探产供储销全链条统筹”的表述，强调从勘查、生产、供应、储备到销售的全生命周期管理，而不仅仅是对某一环节的管控。

【典型案例】

在缪某林、郭某晶非法开采稀土案[案号：（2019）赣1022刑初77号，入库案例2023-11-1-349-013号，人民法院依法惩处盗采矿产资源犯罪典型案例之五]中，缪某林、郭某晶等人未取得采矿许可证，在江西黎川某山场擅自开采国家规定实行保护性开采的离子型稀土，破坏稀土资源储量氧化物27吨，矿产资源破坏价值337.5万元。人民法院认为，被告人违反矿产资源法的规定，未取得采矿许可证擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种，均构成非法采矿罪，情节特别严重。二被告人除承担刑事责任外，均通过委托某生态林场造林的方式来承担替代性修复生态环境责任。稀土是重要的战略性矿产资源。依法严惩盗采稀土犯罪，既是保护矿业生产管理秩序的需要，更是维护国家战略性矿产资源安全的需要。人民法院综合考量案件矿产资源和生态环境因素，严格依法追究缪某林、郭某晶的刑事责任，正确落实宽严相济刑事政策，积极贯彻保护优先、损害担责原则，探索运用恢复性司法规则，教育引导二被告人主动承担生态环境修复责任，取得较好的审判效果。

【实务建议】

保护性开采措施可能限制企业的生产经营自主权，对于涉及战略性矿产资源的企业，建议主动对接主管部门，了解总量调控指标和保护性开采要求。与此同时，产能储备责任可能会增加企业的运营成本，建议开采战略性矿产资源的采矿权人编制产能储备建设方案，以此确保应急增产需要。

第六条 【矿产资源规划】

【条文原文】

第六条 依照矿产资源法第九条规定编制并经批准的矿产资源相关规划应当依法公布。开展地质调查以及矿产资源勘查、开采、保护和矿区生态修复等活动，应当符合矿产资源相关规划。

县级以上人民政府自然资源主管部门可以根据实际需要，会同有关部门就特定领域、特定区域的矿产资源或者特定矿种的勘查、开采、保护和矿区生态修复等编制相关规划，相关信息应当纳入国土空间规划实施监督信息系统。

【条文解读】

第六条对应新《矿产资源法》第九条关于矿产资源规划的规定，从矿产资源相关规划的公布义务、约束力及其与国土空间规划的衔接三个层面进行了细化。本条的规范内涵包括：第一，矿产资源规划一经批准即应依法公布，体现了行政公开原则，也为矿业企业和投资者提供了可预期的行为指引；第二，地质调查、勘查、开采、保护和生态修复等全部矿产资源管理活动，均须符合矿产资源规划，确立了规划在矿产资源管理中的统领地位；第三，自然资源主管部门可以根据实际需要编制特定领域、特定区域、特定矿种的专项规划，增强了规划管理的灵活性和针对性；第四，所有规划信息须纳入国土空间规划实施监督信息系统，实现了矿产资源规划与国土空间规划在技术平台上的统一。

【新规亮点】

第六条第二款将矿产资源规划信息纳入“国土空间规划实施监督信息系统”，标志着矿产资源管理全面融入国土空间规划体系。 这一制度安排意味着，矿业权的新设、延续、变更等活动不仅需要符合矿产资源规划，还须与国土空间规划中的“三区三线”（即城镇空间、农业空间、生态空间以及生态保护红线、永久基本农田红线、城镇开发边界）相协调。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿未单独设立规划条款。正式文本新增第六条，强化了矿产资源规划的制度地位。与1994年《矿产资源法实施细则》相比，《条例》更加强调规划与其他空间治理工具的整合。此外，自然资源部已发布《“十五五”省级矿产资源规划编制技术规程》《“十五五”市县级矿产资源规划编制指南》（自然资办发〔2025〕19号），为新一轮矿产资源规划的编制提供了技术指引。²

【典型案例】

云南某翔矿业有限责任公司诉云南某县人民政府地矿行政补偿案[案号：（2019）云行终817号，入库案例2023-11-3-019-003号，2019年度人民法院环境资源典型案例之三十]中，某翔矿业取得探矿权后，县政府因保护饮用水水源地的需要，在探矿权有效期届满前两次函告某翔矿业勘查许可证到期后不再申报延期。法院支持了行政机关不再延续探矿权期限的决定，同时判令行政机关对探矿权人的实际损失给予合理补偿。该案表明，矿产资源规划与生态保护规划发生冲突时，生态保护优先是司法裁判的基本立场，但矿业权人的合法财产权益也应获得公平合理的补偿。

【实务建议】

第一，矿产资源规划与国土空间规划的衔接可能产生冲突，矿业企业在申请矿业权前，建议全面核查拟申请区域是否位于生态保护红线、永久基本农田等限制区域。

第二，规划调整可能导致已有的矿业权受限，建议矿业企业建立规划动态监测机制，关注矿产资源规划的调整动向。

第三，专项规划的不确定性增加了投资决策风险，建议矿业企业在矿业投资尽职调查中，增加对规划符合性的专项审查。

第七条 【海外矿产资源开发】

【条文原文】

第七条 国家坚持平等互利、合作共赢的方针，通过多种途径和方式积极促进矿产资源领域国际投资、贸易、技术等合作，维护产业链供应链安全稳定。

开展海外矿产资源开发利用，应当维护国家利益和社会公共利益，遵守我国法律、法规以及所在国家或者地区的相关法律，信守合同，尊重当地习俗和文化传统，注重生态环境保护和安全生产，加强安全风险防范，并按照规定办理相关手续，依法接受我国相关部门和驻外外交机构的管理和监督。

【条文解读】

第七条是正式文本相较于征求意见稿的重大新增条款，也是《条例》总则中最具时代特征的条款之一。该条包含两个层次：第一层次（第1款）确立了矿产资源领域国际合作的基本方针——“平等互利、合作共赢”，明确了“维护产业链供应链安全稳定”的战略导向；第二层次（第2款）规定了开展海外矿产资源开发利用的行为规范，涵盖法律合规、合同诚信、文化尊重、生态环保、安全生产、安全风险防范以及接受国家和驻外机构监督管理等多个维度。

第七条第二款的规定具有鲜明的中国特色。它不仅要求企业遵守东道国法律，还要求遵守中国法律、接受中国驻外机构的管理和监督。这一“双重合规”的要求，意味着中国矿业企业的海外经营活动受到中国法和东道国法律的双重约束。

近年来，全球资源民族主义显著抬头，在此背景下，第七条第一款确立的“维护产业链供应链安全稳定”目标，与《条例》第七十四条（外商投资安全审查）、第七十五条（进出口管制）、第七十六条（反制措施）等条款构成了“引进来”和“走出去”的双向安全制度安排，形成了完整的涉外矿产资源安全制度体系。

【新旧对比】

《条例》征求意见稿中未设国际合作条款。正式文本新增第七条，与新《矿产资源法》第十五条“国家坚持平等互利、合作共赢的方针，积极促进矿产资源领域国际合作”形成呼应。但《条例》第七条的规范内容更为丰富和具体，特别是第二款对海外开发行为的详细规范，在新《矿产资源法》中并未明确出现。

【典型案例】

“北京某钢矿业投资有限公司等诉蒙古国政府案”（PCA Case No. 2010-20）是中国企业进行海外矿业投资仲裁的标志性案件。蒙古国政府以三家中国企业存在多项违规行为为由，撤销了三家中国企业在图木尔泰铁矿的采矿许可证。三家中国企业遂依据1991年中国和蒙古国签订的双边投资保护协定提起国际投资仲裁。仲裁庭最终以管辖权为由驳回索赔，理由是中国和蒙古国签订的双边投资保护协定下可提起仲裁的投资争议仅限于“涉及征收补偿金额的争议”，不包括征收是否存在以及是否合法的争议。这一裁决提示企业在“走出去”时必须充分关注BIT条款的适用范围。

【实务建议】

第一，海外投资面临东道国政策变动风险，建议矿业企业在投资前充分评估东道国政治风险，善用投资保护协定（BIT）和ICSID争端解决机制。

第二，“双重合规”要求增加了合规成本，建议矿业企业尽快建立覆盖中国法和东道国法的双重合规体系，聘请当地专业法律顾问提供针对性咨询意见。

第三，文化冲突和社区关系可能影响项目推进，建议矿业企业尊重海外当地的习俗和文化传统，重视ESG（环境、社会与治理）管理，获取“社会许可”。

第四，安全风险防范需要系统性安排，建议矿业企业加强海外项目安全风险评估，购买政治风险保险，建立应急预案。

小结

《条例》第一章总则的7个条文，以“立法授权—立法目的—资源目录—基础调查—战略统筹—空间规划—国际合作”的逻辑脉络，构建了矿产资源管理的顶层制度框架。对企业而言，总则条款虽非直接的“行为规则”，却决定了整部《条例》的价值取向和制度走向。准确理解总则，是把握后续矿业权、勘查开采、生态修复、储备应急、监督管理、法律责任等具体制度的精神实质的前提。

注释文献：

1.《全国矿产资源规划（2021—2025年）》显示，战略性矿产资源目录包含36种矿产：能源矿产6种（煤炭、石油、天然气、煤层气、页岩气、铀）、金属矿产25种（铁、锰、铬、钒、钛、铜、铝、铝、镍、钴、钨、锡、钼、锑、金、铌、钽、铍、锂、锆、稀土、锗、镓、铟、铪、铼）以及非金属矿产5种（晶质石墨、磷、钾盐、硼、萤石）。其中，2025年4月确认的新矿种高纯石英矿待论证后确定是否将其列入该目录，《我国战略性资源版图再添新成员：高纯石英矿正式纳入国家矿种目录》，载光明网，https://tech.gmw.cn/ny/2025-04/10/content_37957882.htm。

2.《自然资源部办公厅关于印发〈“十五五”省级矿产资源规划编制技术规程〉和〈“十五五”市县级矿产资源规划编制指南〉的通知》，载自然资源部官方网站，https://m.mnr.gov.cn/gk/tzgg/202510/t20251013_2903224.html。

后记以上是我们根据有关法律规定和司法实践，同时结合我们的实务经验，对《条例》内容作出的解读，仅供参考，不代表裁判机关或行政机关与我们的理解和判断一致。欢迎有关矿业企业、机构或单位与我们联系，共同探讨《条例》的理解和适用相关问题。恒盛注册律师也愿意就《矿产资源法》及配套《条例》施行后，矿业企业合规自查清单、高风险行为预警表和分阶段合规举措落实安排参考表等研究成果，与相关主体做进一步的分享和交流（有意者请向yili@anlilaw.com的邮箱发送邮件）。