引言

2026年6月，美国国防部通过联邦公报预公开文件更新“Chinese Military Companies”清单，即通常所称的“CMC清单”或“1260H清单”。根据该文件，美国国防部副部长认定清单所列实体符合“Chinese military company”的指定要求，并称相关实体在美国直接或间接运营。该文件预计于2026年6月10日在《联邦公报》正式刊登。

本次更新的一个重要变化在于，CMC清单的覆盖对象已不再限于传统军工、通信、监控、航空航天等领域，而是进一步延伸至人工智能、云计算、电动汽车、生物医药、机器人、激光雷达、光伏、网络设备等商业化程度较高的行业。公开信息显示，本次清单总数已增至188家，新增或重新纳入的企业包括阿里巴巴、百度、比亚迪、蔚来、药明康德、宇树科技、速腾聚创、TP-Link、晶澳科技、天合光能等知名中国企业。

一、CMC清单是什么？

CMC清单的法律依据是《2021财年国防授权法》（FY2021 NDAA）第1260H条。该条要求美国国防部长每年识别并公布在美国直接或间接运营的“中国军事公司”。

根据第1260H条，国防部长应当识别其基于最新信息认定的、在美国或其属地直接或间接运营的“中国军事公司”。同时，该条要求国防部长每年至少更新一次清单，并在《联邦公报》公布非涉密部分。

需要注意的是，CMC清单并非美国财政部OFAC的SDN清单，也不当然等同于美国商务部BIS实体清单。换言之，被列入CMC清单本身并不当然导致资产冻结、全面交易禁止或出口许可义务。但是，CMC清单已从早期的“识别型清单”逐步转化为具有实质采购限制后果的供应链监管工具。

这一变化主要来自《2024财年国防授权法》第805条。该条规定，美国国防部长不得与CMC清单实体，或受该等实体控制的实体，签订、续签或延长采购货物、服务或技术的合同；同时，也不得采购包含由该等实体生产或开发的货物或服务的产品或服务。上述两项限制分别自2026年6月30日和2027年6月30日起生效。

因此，CMC清单的核心法律后果已经不只是“被美国国防部点名”，而是逐步嵌入美国国防采购体系，并通过主承包商、分包商和供应链审查向商业市场外溢。

二、被列入CMC清单对中国企业的影响

1.直接丧失美国国防部采购机会

自2026年6月30日起，美国国防部将不得与CMC清单企业直接签订、续签或延长采购合同。这意味着，被列名企业原则上将被排除出美国国防部直接采购体系。

对于本身并不直接面向美国国防部销售的中国企业而言，该影响表面上似乎有限。但在实际商业环境中，美国国防部采购体系并不只涉及传统军工供应商，云服务、物流、通信设备、车辆、能源设备、检测服务、生物技术、AI工具、数据服务等均可能进入国防采购场景。因此，部分被列名企业即便主营业务为民用产品，也可能受到美国政府采购端的排除效应。

2.间接供应链限制将在2027年扩大影响

自2027年6月30日起，美国国防部不得采购包含CMC清单企业生产或开发的货物或服务的产品或服务。这一规定对被列名企业的影响更为实质。

其重点不在于被列名企业是否直接向美国国防部供货，而在于其产品、软件、技术、服务是否进入美国国防承包商的供应链。例如，被列名企业生产的电池、芯片、激光雷达、云服务、通信设备、机器人零部件、生物检测服务、软件模块，如被用于美国国防部合同项下的最终产品或服务，均可能引发美国承包商的替换压力。

3.商业合作中的声誉与尽调风险上升

CMC清单虽非制裁清单，但其名称本身带有较强的国家安全标签。对于美国及其他西方市场客户而言，被列名企业可能被纳入更严格的供应商尽调、出口管制审查、数据安全审查、投资审查及董事会风险评估。

实践中，这种影响往往并不表现为法律上的绝对禁止，而是表现为客户要求解释、银行提高审查、保险机构重新评估、合作方要求增加制裁与国家安全条款，甚至在招投标阶段被排除。

4.可能触发其他监管工具的联动风险

美国国防部在2025年发布CMC清单时曾明确表示，美国政府保留依据第1260H条以外的其他授权对相关实体采取进一步行动的权利。这意味着，CMC清单可能成为后续OFAC投资限制、BIS出口管制、FCC通信安全措施、CFIUS投资审查或国会专项立法的风险信号。

因此，被列名企业不宜仅将CMC清单理解为“国防采购问题”，而应将其视为美国国家安全监管体系中的前端识别工具。

三、对其他中国企业及其合作伙伴的影响

1.与被列名企业合作不当然违法，但需识别美国国防链条

对于未被列入CMC清单的中国企业而言，与被列名企业开展普通商业合作，并不当然违反美国法。但如果该企业自身、客户或下游客户涉及美国国防部合同，则应重点识别产品或服务是否可能进入美国国防采购链条。

例如，中国企业向美国客户供应零部件，而美国客户同时是美国国防部承包商，则美国客户可能要求供应商证明产品中不包含CMC清单企业生产或开发的货物、服务或技术。即便中国企业本身未被列名，也可能因使用被列名企业的产品或服务而被要求替换供应商。

2.合作伙伴将面临更严格的供应链穿透审查

第805条的影响不止于一级供应商。美国国防承包商为满足2027年后的间接采购限制，通常会将审查要求向下游供应链传导，包括要求供应商提供：

·供应商及关联方清单筛查结果；

·产品物料清单及关键零部件来源；

·软件、云服务、数据处理服务来源说明；

·是否使用CMC清单企业产品或技术的声明；

·如存在相关使用，提供替代或剥离计划。

这意味着，未列入清单中国企业如果与被列名企业存在供应、分销、代工、技术授权、云服务、数据处理、物流或售后服务关系，可能在美国客户尽调中被视为供应链风险点。

3.合同条款将出现更强的“清单化”约束

未来涉及美国客户、美国国防承包商或跨国集团采购的合同中，CMC清单很可能被纳入制裁与限制性清单条款。常见影响包括：

·合作方要求承诺不被列入CMC清单；

·承诺产品或服务不包含CMC清单企业生产或开发内容；

·若被列入清单或供应链中出现清单实体，触发通知义务；

·客户可单方终止、暂停采购或要求替换供应商；

·供应商需承担因清单问题导致的损失或整改成本。

中国企业在接受此类条款时，应避免作出超过自身可核查范围的绝对承诺，并应将供应链信息获取、例外情形、整改期限、责任限制等内容写入合同。

四、企业合规建议

1.对是否涉及美国国防采购链条进行识别

企业应首先区分自身业务是否直接或间接进入美国国防部采购体系。判断标准不应仅限于是否直接向美国政府供货，还应包括客户是否为美国国防承包商、产品是否用于美国政府项目、服务是否与美国军事基地、国防科研、军工供应链、政府云服务或关键基础设施项目有关。

2.建立CMC清单筛查机制

对于有美国业务、美国客户或跨国供应链的企业，应将CMC清单纳入受限方筛查范围，并与SDN清单、BIS实体清单、MEU清单、NS-CMIC清单等进行区别管理。CMC清单的法律后果不同于制裁清单，但其在政府采购和供应链尽调中的作用正在增强。

3.对合作伙伴进行分层管理

对于被列名企业的合作伙伴，应根据合作类型进行风险分层。普通商业采购、国内销售、非美国市场合作，风险相对有限；但涉及美国客户、美国国防承包商、关键技术、软件服务、云服务、数据处理或最终产品出口美国的合作，应进行专项评估。

4.完善合同与证明文件

建议企业在涉美合同中增加法律变更、清单变化、供应链替换、合理整改期、责任限制及不可抗力/政府行为条款。对于客户要求出具“不含CMC清单企业产品或服务”的声明，应先完成内部核查，避免出具无法支撑的绝对性证明。

5.被列名企业应准备回应和移出策略

被列入CMC清单的企业，可考虑从公司治理、股权结构、主营业务、客户结构、产品用途、政府项目关系、美国运营情况等方面整理抗辩材料，并评估是否通过行政程序或司法程序寻求移出清单。同时，应准备对客户、投资者、金融机构和合作伙伴的统一说明口径，降低不确定信息带来的次生风险。

五、结语

本次CMC清单更新表明，美国对中国企业的国家安全审查正在从传统军工领域向更广泛的先进制造和数字经济领域扩展。其监管逻辑已不再局限于“谁是军工企业”，而是进一步转向“哪些民用企业、技术、产品或服务可能被纳入美国认定的军民融合风险”。

对于中国企业而言，CMC清单的真正影响并不止于是否能够取得美国国防部合同，而在于其可能通过美国政府采购、国防承包商供应链、商业客户尽调、金融机构风控和合同条款传导至更广泛的跨境经营场景。

在此背景下，企业不宜简单将CMC清单视为单一美国政府采购问题，而应将其纳入涉外合规、供应链管理、合同风控和客户沟通的整体框架中进行动态管理。对于已经被列名的企业，重点在于解释、隔离和救济；对于尚未被列名但与列名企业存在合作关系的企业，重点则在于识别美国国防链条、控制合同承诺边界，并为未来供应链审查提前准备可验证的合规材料。

* 实习生李奥博对本文亦有贡献。

参考文献：

1.美国联邦公报预公开文件：《Notice of Availability of Designation of Chinese Military Companies》，https://public-inspection.federalregister.gov/2026-11571.pdf

2.10 U.S.C. §113 note 关于 Section 1260H 的规定，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/113

3.《2024财年国防授权法》第805条及美国法典相关注释，https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/subtitle-A/part-V/subpart-H/chapter-363