“能源解码”是一档聚焦新能源与矿产资源等能源领域的法律专栏，由刘毅和易李律师主笔/主持，通过深度分析新规政策、追踪前沿时事热点、剖析典型实务案例等方式，旨在为能源企业的合规经营与风险防控提供有益参考。

前言

2026年5月15日，国务院总理李强签署第839号国务院令，正式公布《中华人民共和国矿产资源法实施条例》（下称“《条例》”），《条例》自2026年6月15日起施行。《条例》并非对原《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（下称“原《实施细则》”）的简单修补，而是在落实和细化《中华人民共和国矿产资源法》（下称“新《矿产资源法》”）意旨的基础上，将原《实施细则》及多部登记管理办法进行系统性整合与重构。对于矿业企业而言，这既是对自身合法权益的一次“确权赋能”，也是对日常运营规范的一场“合规大考”。恒盛注册律师根据有关法律规定，同时结合我们的实务经验，推出《条例》解读系列文章，第一部分是对《条例》的总体解读，第二部分是对《条例》分章进行逐条解读。

本篇是第二部分分章逐条解读的第二篇，我们将从条文原文、条文解读、新规亮点、新旧对比、典型案例和实务建议等多个角度，对《条例》第二章“矿业权”进行详细解读，以供矿业企业在理解《条例》和适用新法进行日常运营、管理时参考。

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根据规定内容，《条例》第二章可分为如下三个部分：第一部分为第八条至第十四条关于矿业权出让的规定；第二部分为第十五条至第十七条关于矿业权期限的规定；第三部分为第十八条至第二十四条关于矿业权登记与流转的规定。我们将《条例》第二章的以上三个部分，作为三个小节分别进行解读。

（一）第一节 矿业权出让（第八条至第十四条）

矿业权出让是整个矿产资源管理制度的逻辑起点，也是市场配置矿产资源的核心环节。《条例》第二章第一节以七个条文系统构建了矿业权出让的制度框架，涵盖出让方式、权限划分、出让前准备、激励措施、公告程序、合同效力以及收益征收等关键内容。这七条的规定不仅细化了新《矿产资源法》确立的“以竞争性出让为原则”的基本制度，更通过具体规则设计回应了实务中频发的争议问题。从企业合规视角而言，矿业权出让环节的制度变迁将直接重塑企业获取矿产资源的方式、成本结构和风险控制逻辑。

第八条 【竞争性出让】

【条文原文】

第八条 矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让；对紧缺程度高、资源储量规模中型以上的战略性矿产资源，或者对勘查开采技术、生态环境保护有特殊要求的勘查区块，优先通过招标方式出让探矿权。

有下列情形之一的，可以通过协议方式出让矿业权：

（一）依照法律、行政法规或者国务院规定，相关矿产资源需由特定主体勘查、开采；

（二）为保障矿山安全生产或者矿业权合理设置等，需要在登记的开采区域深部、上部继续开采矿产资源或者在其周边进一步开采零星分散矿产资源；

（三）同一矿业权人在其登记的相邻勘查、开采区域之间无法单独设置矿业权的夹缝区域勘查、开采矿产资源；

（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他情形。

为保障国家矿产资源安全，急需开采战略性矿产资源的，经国务院同意，可以由省级以上人民政府自然资源主管部门直接授予采矿权。

【条文解读】

第八条以“三层规范结构”确立了矿业权出让方式的基本框架：第一款确立竞争性出让（招标、拍卖、挂牌）为法定原则；第二款列举协议出让的四类例外情形，以“穷尽式列举”的方式严格限制协议出让的适用范围；第三款增设直接授予采矿权的特殊通道，服务于国家矿产资源安全的应急需求。值得注意的是，第一款后段特别规定“紧缺程度高、资源储量规模中型以上的战略性矿产资源”优先通过招标方式出让探矿权，这一规定体现了战略性矿产资源出让中对投标人技术能力、资本实力、开发方案质量的特殊重视，理由是招标方式相较于拍卖更侧重于综合评审而非单纯竞价。

【新旧对比】

《条例》正式文本相比征求意见稿，在协议出让情形上保持了四种情形的“穷尽式列举”，但增加了“紧缺程度高、资源储量规模中型以上的战略性矿产资源”优先招标的表述。这一修改使战略性矿产资源的出让更具选择性，即在原则上仍适用竞争性方式的前提下，通过招标这一更侧重综合能力的出让方式，确保战略性矿产资源落入具备开发实力的企业手中。

与1996年《矿产资源法》确立的“申请在先”审批模式相比，《条例》第八条标志着矿业权配置方式从行政审批主导向市场化竞争配置的根本转型。这一转型并非一蹴而就：2003年《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》（国土资发〔2003〕197号）开启竞争出让试点，2023年《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号，下称“自然资规〔2023〕6号文”）全面推进同一矿种探矿权采矿权出让登记同级管理和矿业权竞争性出让，至新《矿产资源法》第十九条以法律形式确立竞争性出让的原则。《条例》第八条则通过细化例外情形和操作规则，完成了从法律原则到落地执行的衔接。

【实务建议】

第一，矿业企业在参与招标出让项目时，除准备报价方案外，应重点编制体现技术能力、绿色勘查方案和综合开发水平的投标文件，理由是实践中招标评审通常采用综合评分法，非价格因素权重较高。

第二，对于已形成“采空区—深部—上部”空间格局的在产矿山，矿业企业应评估是否符合本条第二款第（一）项协议出让条件，提前准备深部和上部资源接续方案。

第三，矿业企业应关注自然资源部对“紧缺程度高”“资源储量规模中型以上”等概念的细化标准，这些标准的明确将直接影响战略性矿产资源出让方式的选择。

第九条 【出让权限】

【条文原文】

第九条 县级以上人民政府自然资源主管部门按照规定权限组织矿业权出让。

下列矿产资源由国务院自然资源主管部门或者其授权的省、自治区、直辖市人民政府自然资源主管部门组织矿业权出让：

（一）战略性矿产资源；

（二）跨省、自治区、直辖市的矿产资源；

（三）我国领海及管辖的其他海域的矿产资源。

前款规定以外的矿产资源的矿业权出让权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

同一矿种的探矿权、采矿权出让实行同级管理。矿业权出让涉及多个矿种的，出让权限按照主矿种确定；难以确定主矿种的，按照出让权限最高的矿种确定。

【条文解读】

第九条确立了“国家统一领导、分级管理”的矿业权出让权限体系。第二层所列三类矿产资源的出让权集中于国务院自然资源主管部门，体现了战略性资源、跨行政区划资源和海域资源的国家管控逻辑。“同级管理”规则和“主矿种确定规则”则解决了长期存在的同一矿种探矿权与采矿权由不同级别机关分别管理所带来的衔接不畅问题。

【新旧对比】

《条例》正式文本相比征求意见稿增加了“难以确定主矿种的，按照出让权限最高的矿种确定”这一兜底条款，这一修改具有显著的实务价值。共生、伴生矿产资源的综合开发是矿业企业常见的经营场景，在多个矿种共生且各矿种的出让权限级别不同时，兜底条款提供了明确的权限确定规则，减少了管辖争议。

本条关于同一矿种探采同级管理的要求，直接衔接自然资规〔2023〕6号文“实行同一矿种探矿权采矿权出让登记同级管理”的规定。这一制度变革终结了此前探矿权由省级管理、采矿权由市级或县级管理的“分段管理模式”，有利于矿业权人在探转采过程中避免多头审批、重复提交材料的制度成本。

【典型案例】

在傅某其与某县某乡人民政府采矿权纠纷案[案号：（2015）闽民终字第1535号，最高人民法院2016年度发布十起矿业权民事纠纷典型案例之案例二]中，某县某乡政府与傅某其签订矿山开发合同。合同履行期间，案涉矿山被列入禁采范围，傅某其未能依法取得案涉矿山的采矿许可证。福建省高级人民法院认定，某县某乡政府明知其无权出让其辖区内的矿产资源，未经有权机关审批将案涉矿山交由他人开发，其所签订的矿业权出让合同无效。该案表明，矿业权出让不仅须遵守方式要求（竞争性出让为原则），还须遵守主体要求，即《条例》第九条关于由县级以上人民政府自然资源主管部门组织出让的规定,企业在受让矿业权时，应核查出让主体的资格合法性，避免因出让主体不适格导致合同无效的风险。

【实务建议】

第一，矿业企业在参与多矿种综合开发项目时，应在出让公告阶段即明确主矿种的认定，并准备相应的论证材料。若无法确定主矿种，应预判出让权限可能“就高不就低”，做好由更高级别主管部门审批的准备和预期。

第二，各个省级人民政府可能将陆续出台“前款规定以外”矿产资源的出让权限划分规定，矿业企业应跟踪矿区所在省份具体权限划分方案，明确拟申请矿种的出让机关。

第三，战略性矿产资源目录（现行36种）处于动态调整中，2025年4月自然资源部已将高纯石英矿列为新矿种并拟纳入战略性目录。矿业企业应关注目录调整对自身矿种归属的影响。

第十条 【出让安排与核查】

【条文原文】

第十条 县级以上人民政府自然资源主管部门应当根据矿产资源相关规划和矿产资源供需形势等，加强对矿业权出让工作的统筹安排，对符合出让条件的及时安排出让。

矿业权出让前，出让矿业权的自然资源主管部门（以下称矿业权出让部门）应当进行核查，确保拟出让的勘查、开采区域符合国土空间规划管控要求。

探矿权出让以经纬度划分的区块为基本单位。

除符合规定的情形外，新设采矿权范围不得与已设采矿权垂直投影范围重叠，可集中开发的同一矿体不得设立2个以上采矿权。

【条文解读】

第十条在制度层面正式确立了“净矿出让”制度的核心要求。所谓“净矿出让”，是指在矿业权出让前，出让部门应当完成权属核查、规划符合性核查、用地用林用草条件核查等前置工作，确保拟出让区块不存在禁止或限制勘查开采的情形，使受让人在取得矿业权后能够正常开展勘查开采活动。第二款“应当进行核查”的义务性表述，配合《条例》第十三条第二款受让人在核查有误时的合同解除权和赔偿请求权，形成了从义务设定到责任承担的完整制度闭环。

【新规亮点】

本条将“净矿出让”的实践经验¹作为行政法规层面的普遍义务，适用于全部矿种的矿业权出让。这一制度变迁的深层逻辑在于：将规划核查、权属核查等行政义务从“行政惯例”转变为“法定义务”，从而赋予受让人在出让部门未履行核查义务时的合同解除权和损害赔偿请求权。

【新旧对比】

与征求意见稿相比，正式文本在第二款增加了“确保拟出让的勘查、开采区域符合国土空间规划管控要求”的表述。这一修改将核查标准从一般性的权属核查提升至“国土空间规划管控要求”的高度，体现了“三区三线”划定后国土空间规划对矿业权出让的前置约束。

【典型案例】

某公司诉国土资源部行政复议案[案号：（2018）最高法行再6号，入库案例2023-12-3-016-010号]中，湖南省国土厅向郴州市某公司颁发采矿许可证，又于2010年变更采矿权人为中某公司。两矿在立体空间上相互独立，但矿区范围存在垂直投影重叠。因在采矿许可证有效期内无法解决重叠问题，中某公司提起行政复议申请，国土资源部撤销了湖南省国土厅向郴州市某公司颁发的采矿许可证。郴州市某公司不服，诉至法院。最高人民法院认为，当时的法律、法规并未完全禁止设立垂直投影重叠的采矿权，国土资源管理部门对因历史原因已经设立的部分重叠的采矿权，则应在不影响安全生产和环境保护且更有利于不同种类矿产资源全面节约利用的前提下，综合衡量矿产资源形成状态和地质条件，尊重不同矿业权人的不同开采意向、开采能力与开采工艺以及矿藏的开发规律等因素，区别进行处理。解决重叠有多种方式，包括推动整合为同一采矿权主体、调整矿区范围、建立协调开采机制、签订承诺协议、撤销一方采矿许可并通过补偿或者赔偿等方式弥补损失等。撤销采矿许可须遵循比例原则，衡量撤销对权利人信赖利益的损害程度；复议机关未充分说明撤销的紧迫性和必要性，仅以存在重叠为由撤销许可，理由不充分。该案表明，禁止重叠设置矿业权的规范目的，在于强调重叠矿业权原则上应由同一矿业权人取得以便安全生产和统筹开采，而非一概否定重叠矿业权的合法性，这为《条例》第十条行政执法中的弹性适用提供了重要参照。

【实务建议】

尽管“净矿出让”制度强化了出让部门的核查义务，但受让人仍不能当然依赖出让部门的核查结果。实践中，出让公告中的“风险提示”条款通常会载明“受让人应自行承担投资风险”，而出让部门的核查范围往往限于形式审查。企业在参与矿业权竞买前，如有条件，建议自行或委托专业机构对拟出让区块是否符合规划、是否处于生态保护红线内、是否存在建设项目压覆等情况进行独立核查，避免因出让部门核查疏漏导致取得矿业权后无法正常勘查开采。

第十一条 【区块来源奖励】

【条文原文】

第十一条 对向县级以上人民政府自然资源主管部门提供可设立探矿权的区块来源的单位和个人，按照国家有关规定给予适当奖励或者补偿；参与该区块探矿权竞争性出让的，同等条件下优先取得探矿权。

【条文解读】

第十一条建立了对单位和个人发现矿业权区块的激励机制，旨在鼓励社会力量参与找矿，缓解我国商业性矿产勘查投入不足的结构性矛盾。条文包含两层规范内容：一是对提供可设立探矿权区块来源的单位和个人给予物质奖励或补偿；二是在该区块后续出让时，赋予区块来源提供者在同等条件下的优先取得权。

【新旧对比】

新《矿产资源法》第十八条已确立鼓励单位和个人向自然资源主管部门提供探矿权区块来源的基本原则，《条例》第十一条在此基础上增加了“按照国家有关规定给予适当奖励或者补偿”的表述。这一补充使激励机制更加完整，既包含“优先取得权”这一程序性激励，也包含“物质奖励”这一经济性激励。

【实务建议】

第一，具备地质勘查技术力量的企业或专业机构，可积极向自然资源主管部门提交区块来源建议，并保留完整的提交记录和证据材料，作为日后主张优先取得权的依据。

第二，矿业企业可跟踪关注自然资源部关于区块来源奖励和优先取得权具体操作办法的出台，了解不同地区“同等条件下优先”的适用条件在实操层面的认定标准和执行情况。

第三，“同等条件下优先”并非绝对的优先权，在竞争性出让中，若其他竞买人的报价或综合条件显著优于区块来源提供者，该提供者未必能够取得探矿权，在此情况下，企业不应将提供区块来源作为获取探矿权的唯一路径。

第十二条 【公告制度】

【条文原文】

第十二条 通过竞争性方式出让矿业权的，矿业权出让部门应当提前在其门户网站、公共资源交易平台等公告拟出让矿业权的基本情况、出让方式、竞争规则、保证金收取、风险提示、受让人的技术能力等条件及其权利义务等事项。公告期限不少于30个工作日。

国务院自然资源主管部门、县级以上地方人民政府及其自然资源主管部门应当创造和维护公平、有序的市场竞争环境，保障各类主体依法平等参与矿业权竞争性出让。

【条文解读】

第十二条确立了矿业权竞争性出让的公告制度，包含“公告内容要求”“公告期限要求”“公平竞争保障”三个规范层次。公告内容涵盖基本情况、出让方式、竞争规则、保证金收取、风险提示、受让人条件及权利义务等七类信息，形成了较为完整的信息披露要求。

【新旧对比】

公告期限从征求意见稿的“不少于20个工作日”延长至正式文本的“不少于30个工作日”，延长了50%。这一修改的直接效应是增加了潜在竞买人的信息获取和决策准备时间，有利于吸引更多市场主体参与竞争；间接效应则是提高了矿业权出让的透明度和可预期性，降低信息不对称导致的市场失灵。

与原《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》相比，《条例》第十二条新增的“风险提示”公告要求尤其值得关注。这一要求意味着出让部门须在公告中明确披露拟出让区块可能存在的政策风险、技术风险和自然风险，有助于引导竞买人理性出价，减少“信息不对称溢价”。

【实务建议】

第一，竞买人在公告期内应全面收集和分析公告信息，重点关注“风险提示”部分披露的内容。对公告中未充分披露但对投资决策具有重要影响的信息，可向出让部门提出书面询问，保留询问记录。

第二，矿业企业可持续关注省级自然资源主管部门制定的矿业权出让公告示范文本或操作规范，了解本地区公告制度的具体执行标准。

第三，公告中的“风险提示”不免除出让部门未履行核查义务的法定责任。若公告的风险提示与实际情况存在重大偏差（如风险提示载明“无压覆”但实际存在重大建设项目压覆），受让人仍可依《条例》第十三条主张解除合同和赔偿。

第十三条 【出让合同】

【条文原文】

第十三条 出让矿业权的，矿业权出让部门应当与依法确定的受让人以书面形式签订矿业权出让合同。

矿业权出让合同签订后，因矿业权出让部门核查有误等导致矿业权不符合国土空间规划管控要求，无法进行勘查或者开采的，受让人有权解除合同。合同解除后，矿业权出让部门应当返还矿业权出让收益；造成受让人财产损失的，应当依法赔偿。

【条文解读】

第十三条以两款规范确立了矿业权出让合同的签订规则和特殊解除权制度。第一款明确矿业权出让合同应当采用书面形式，第二款则赋予受让人在出让部门核查有误导致矿业权无法实际利用时的合同解除权和赔偿请求权。

【新规亮点】

第十三条的制度创新在于将“行政协议”关系中嵌入“民事合同”的责任机制。2019年《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释〔2019〕17号）第二条已将矿业权出让协议明确纳入行政协议范畴，但《条例》第十三条第二款赋予受让人以“核查有误”为由解除合同并请求赔偿的权利，更接近于民事合同中出卖人瑕疵担保责任的逻辑。这种“行政协议”加“民事责任”的复合构造，强化了对受让人权利的保护力度。

【新旧对比】

与征求意见稿相比，正式文本在第二款增加了“矿业权出让部门应当返还矿业权出让收益”的明确规定。这一修改使受让人在解除合同后的财产返还请求权更加明确，避免了“解除合同后出让收益如何处置”的争议。

2026年1月《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（下称“法释〔2026〕2号文”）第二条规定：“出让人未按照矿业权出让合同的约定为受让人办理矿业权登记，经催告后在合理期限内仍未办理，或者因出让人原因致使受让人受让矿业权后不能依法取得矿业用地进行勘查、开采，受让人请求解除出让合同的，人民法院应予支持。”这一规定与《条例》第十三条形成规范衔接，核查有误的情形不仅包括规划符合性瑕疵，还包括不能取得矿业权用地的“净矿”瑕疵。

【典型案例】

在张某波与某县政府、某县水利局请求确认行政行为违法并返还出让金纠纷案[（2020）湘行终801号]中，张某波称其开采经营标段资源主要分布在江口段，因河段浅水不能通航，不具备采挖条件，标段内砂砾资源已近枯竭，现处于半停产状态，开采的资源费几乎只能满足人工工资，投入回本无望，请求政府终止砂石开采出让合同和退还部分出让金。法院认为，砂石开采出让合同在履行中出现了新情况，张某波就标段内砂砾资源问题及采矿权价款一事已多次向政府方申请解决方案，基于这些事项由行政机关先行处理更有利于实质化解行政争议，而政府方从未予以答复，故最终责令某县政府、某县水利局对张某波要求退回出让金、拍卖佣金及保证金的事宜依法作出处理。该案与《条例》第十三条第二款的规范逻辑高度契合，可作为矿业企业主张合同解除和赔偿的类案参考。

在安徽省自然资源厅与甘肃盛某集团、安徽盛某公司等采矿权纠纷案[案号：（2019）最高法民终1639号]中，甘肃盛某集团竞拍获得为期2年的探矿权，安徽省自然资源厅向其子公司安徽盛某公司颁发勘查许可证。因详查结果不理想，安徽盛某公司申请将探矿权转为采矿权，安徽省自然资源厅向其颁发了采矿许可证。此后，安徽盛某公司以矿井涌水量远超预期、土地为基本农田无法开采为由，向法院起诉请求解除合同、退还出让金。最高人民法院认为，案涉铁矿因水文地质条件导致开采时矿坑涌水量大、存在部分占用土地性质需要转用等事由，属于合同签订当时各方当事人能够预见的商业风险，不构成情势变更。本案判决体现了司法对矿产资源勘查开采秩序的维护——探矿权人作为专业市场主体，应当理性参与竞买、自行承担商业风险，不能因事后勘查结果不理想就要求解除合同、退还价款，这对规范矿业权出让市场秩序、引导理性投资具有积极意义。

【实务建议】

第一，矿业企业在签订矿业权出让合同时，应重点关注合同中关于“核查义务范围”“瑕疵担保责任”“合同解除条件”“赔偿计算方式”等条款的约定。对于格式合同中免除或限制出让部门责任的条款，应提出修改意见。

第二，矿业企业应建立矿业权取得后的跟踪核查机制，在取得矿业权后及时核查规划符合性、用地可取得性等关键条件。若发现因出让部门核查有误导致矿业权无法正常利用的，应及时书面通知出让部门并保留证据，在法定或约定期限内行使解除权。

第三，矿业企业应关注最高人民法院关于矿业权出让合同纠纷的裁判规则演变。法释〔2026〕2号文虽已作出基本规定，但司法实践中，“核查有误”的认定标准、赔偿范围的计算方法等问题，仍需通过个案裁判加以明确。

第十四条 【出让收益与费用】

【条文原文】

第十四条 矿业权受让人应当按照国家有关规定和出让合同约定按时足额缴纳矿业权出让收益、矿业权占用费等有关费用。矿业权有关费用征收的具体办法由国务院财政部门会同国务院自然资源主管部门、国务院税务主管部门制定，报国务院批准后执行。

有下列情形之一的，可以减收或者免收矿业权出让收益：

（一）勘查、开采低品位、难选冶矿产资源；

（二）对矿产资源实行综合开发利用成效显著；

（三）依法组织实施矿产资源应急性开采；

（四）国务院规定的其他情形。

未按时足额缴纳矿业权出让收益的，应当按照国家有关规定和出让合同约定支付违约金。

【条文解读】

第十四条构建了矿业权有偿取得制度的完整规范框架：第一款确立出让收益和占用费的缴纳义务；第二款授权国务院财政部门会同自然资源部门、税务部门制定具体征收办法；第三款列举减收免收出让收益的四类情形；第四款规定未按时足额缴纳的违约金责任。

【新旧对比】

减收免收情形的设置是《条例》对矿业权出让收益征收制度的重要完善。《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（下称“财综〔2023〕10号文”）第十三条虽规定了矿业权出让收益市场基准价原则上每三年更新一次，但未明确减收免收的具体情形。而《条例》第十四条以行政法规形式列举了低品位难选冶资源、综合开发利用、应急性开采和国务院规定的其他情形四类减免事由，为矿业企业提供了明确的政策预期，也与上述财综〔2023〕10号文的规定直接衔接。

【实务建议】

第一，矿业企业应将缴纳矿业权出让收益纳入财务合规管理的重点事项，将出让收益纳入年度预算管理，设置缴纳到期提醒机制，避免逾期缴纳矿业权出让收益的不利后果。进一步而言，未按时足额缴纳矿业权出让收益的法律后果不仅是支付违约金，根据财综〔2023〕10号文的规定，未按时缴纳的矿业权人将被纳入矿业权人勘查开采信息公示系统异常名录，可能影响企业后续的矿业权延续、转让和融资等活动。极端情况下，对于长期拒不缴纳矿业权出让收益的企业，出让部门可依法收回矿业权。

第二，矿业企业应全面梳理已取得的矿业权的出让收益缴纳情况，确保不存在逾期或欠缴情形。对符合减收免收条件（如低品位、难选冶、综合开发利用等）的矿业权，应及时向征收机关提出减免申请，并准备相应的技术论证和经济分析材料。

第三，矿业企业应长期关注国务院财政主管部门、自然资源主管部门和税务主管部门等部门制定或修订的矿业权有关费用征收的具体办法，特别是减免条件、分期缴纳规则、市场基准价调整周期等对企业财务影响较大的条款，并根据相关规定适时调整内部财务政策。

（二）第二节 矿业权期限（第十五条至第十七条）

矿业权的期限与续期制度，是整个矿业权法律体系的“时间维度”规则。合理的期限设计既要保障矿业权人有充分的投入回报周期，又要防止“圈而不探、占而不采”的资源闲置。本次《条例》在期限长度、续期次数、面积核减比例等方面的调整，体现了立法者鼓励长期勘查投入与遏制投机性囤权之间的精细平衡。

第十五条 【期限规定】

【条文原文】

第十五条 探矿权的期限为5年，期限届满可以续期，续期最多不超过3次，每次期限为5年。对石油、天然气以及国务院自然资源主管部门确定的其他战略性矿产资源，经国务院自然资源主管部门同意，可以根据实际情况增加续期次数。

采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过30年。确定采矿权期限的具体办法由国务院自然资源主管部门制定。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期。

矿业权期限届满前，因保障国家矿产资源安全等公共利益需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权；矿业权被收回的，应当依法给予公平、合理的补偿。

【条文解读】

本条确立了探矿权与采矿权的期限框架。探矿权期限的设计兼顾了地质工作规律与行政管理效率，探矿权首次期限5年，每次续期5年，最多续期3次，理论最长可达20年；采矿权最长不超过30年，只要仍有可采资源即可续期。采矿权30年的最长期限设定，则体现了“储量规模与建设规模相适应”的原则。此外，本条还明确了公共利益收回制度及其补偿原则。

【新规亮点】

根据本条规定，采矿权续期不再受次数限制，只要登记区域内仍有可供开采的资源，矿业权人即可申请续期。这一规定实质上承认了采矿权作为用益物权的连续性特征，使其更接近于建设用地使用权等典型用益物权的期限规则。

【新旧对比】

与新《矿产资源法》施行前的旧制度（下称“旧制度”）相比，《条例》第十五条在探矿权首设期限、续期次数、单次续期期限、理论最长期限，采矿权最长期限、续期次数限制和公共收回补偿方面的规定，都有显著的变化，总体而言，加强了对矿业权人的权利保障。

【典型案例】

在某矿业公司诉贵州省某县人民政府行政补偿案[案号：（2024）黔行终101号，最高人民法院、司法部联合发布10个规范涉企执法司法行政复议、行政诉讼典型案例之十]中，某县人民政府基于水源保护需要，调整的水源保护区范围与某矿业公司的矿业权采矿区重叠，导致某矿业公司的采矿权无法获得延续，生效判决认定某县人民政府对某矿业公司的合法权益损失，包括采矿权价款、矿山建设投入成本、其他实际损失、行政机关未及时支付补偿费用对某矿业公司造成的利息损失等，应给予合理补偿。最高人民法院和司法部认为该案的典型意义在于，在审理该类行政补偿案件时，人民法院应当更加关注当事人的实质诉求，重点查明实际损失、因果关系，确定责任归属、明确补偿方式和数额，在裁判时机成熟时尽可能作出内容具体的履行判决，以尽快稳定行政法律关系，实质化解行政争议，减少程序空转，及时有效保护民营企业合法权益，实现“三个效果”的有机统一。

【实务建议】

第一，续期次数用尽后的权利消灭风险。探矿权人需特别注意：20年总期限届满后，即使仍有未完成的勘查工作，探矿权也将依法消灭，不得再次续期。建议探矿权人在取得探矿权后制定详细的勘查进度计划，确保在首设期限内完成实质性勘查工作，避免将重要勘查工作推迟至最后一次续期期间。

第二，根据《条例》第十六条的规定，续期申请必须在届满前6个月至3个月之间提出，过早或过晚均可能导致申请不被受理。建议矿业企业全面梳理持有的探矿权期限状态，建立“期限届满前12个月预警机制”，确保在届满前6个月至3个月的法定申请窗口期内提交续期申请。

第三，战略性矿产资源续期的特殊审批要求。对于石油、天然气及其他经确定的战略性矿产资源，《条例》规定了可以增加续期次数，但须经国务院自然资源主管部门同意。这意味着此类矿产的勘查周期虽可延长，却带有更强的行政管控色彩，矿业企业不应将“可增加续期次数”视为自动权利。针对战略性矿产资源（石油、天然气等）的探矿权项目，建议矿业企业提前与自然资源主管部门沟通续期次数增加的可能性，将审批不确定性纳入投资评估的考量范畴。

第十六条 【续期申请程序】

【条文原文】

第十六条 申请矿业权续期的，矿业权人应当在矿业权期限届满前6个月至3个月内向原矿业权出让部门提出申请。原矿业权出让部门应当在矿业权期限届满前作出是否准予续期的决定。

【条文解读】

本条明确了矿业权续期申请的程序要件。申请时间窗口为期限届满前6个月至3个月，早于期限届满前6个月的申请不被接受，晚于期限届满前3个月的申请亦可能因程序不合规而被驳回。

【新旧对比】

在旧制度下，探矿权延续申请的时间要求散见于部门规章和各地实践，标准不一。部分地区要求届满前30日提出申请，部分地区要求届满前3个月提出申请，缺乏统一规范。《条例》将申请窗口期统一设定为期限届满前“6个月至3个月”，既给予矿业权人充足的准备时间，也防止过早申请导致行政资源浪费。

【典型案例】

在汤某等三人非法采矿再审改判无罪案[案号：（2022）鄂刑再2号，入库案例2023-16-1-349-001号，最高法发布涉民营企业产权和企业家合法权益保护再审典型案例之二]中，核心争议即围绕采矿权续期申请的法律效力展开。被告人在采矿许可证有效期届满前提出了延续申请，行政机关受理后未在法定期限内作出是否准予延续的决定，但在逾期决定后向被告人作出停产通知和暂缓通知。湖北省高级人民法院再审认定，根据《行政许可法》第五十条第二款“行政机关逾期未作决定的，视为准予延续”的规定，被告人在许可证到期后的开采行为不构成非法采矿罪。本案虽适用旧法框架，但其确立的“延续申请受理后行政机关不作为视为同意”的原则，对理解和适用新法下的续期制度仍具有重要参考价值。

【实务建议】

第一，建议矿业企业尽早建立矿业权期限管理台账，对每一条矿业权设置“届满前7个月”“届满前6个月”“届满前3个月”三级预警。届满前7个月启动内部准备工作，届满前6个月正式提交续期申请，确保申请落在法定窗口期内。

第二，对于同时持有多个矿业权的大型矿业集团，建议建立统一的矿业权期限管理系统，实现自动化预警和申请流程管理。

第十七条 【勘查区域面积核减】

【条文原文】

第十七条 办理探矿权续期时，应当按照国务院自然资源主管部门规定的比例核减勘查区域面积。但是，已经探明矿产资源或者符合国务院自然资源主管部门规定情形的勘查区域，不计入核减面积计算基数。

因生态环境保护、基础设施建设等公共利益需要，或者因自然灾害等不可抗力导致已设立探矿权的部分勘查区域无法继续勘查的，可以按照规定凭相关证明文件抵扣需核减的面积。

【条文解读】

本条确立了探矿权续期时的面积核减制度，旨在防止探矿权人“圈而不探”，通过逐步缩减勘查面积促进矿产资源的有效勘查。核减比例由国务院自然资源主管部门统一规定，但“已经探明矿产资源”的区域不计入核减基数。此外，因公共利益或不可抗力导致部分区域无法继续勘查的，可凭证明文件抵扣核减面积。

【新旧对比】

根据自然资源部《矿业权登记管理办法（征求意见稿）》第六条的规定，探矿权续期时的面积核减比例为探矿权证载面积的20%。这一比例较此前部分地方实践中的25%有所降低，体现了在鼓励勘查与防止囤权之间的政策平衡。

【典型案例】

山东省某矿业公司名下的探矿权在申请续期时，经自然资源主管部门核查，该探矿权与某自然保护区存在6.14平方公里的重叠，故根据原环保部《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》（环发〔2015〕57号）和原山东省国土资源厅、山东省林业厅《关于进一步做好全省各级自然保护区内矿业权退出工作的通知》（鲁国土资字〔2017〕250号）等规范，在探矿权续期时调整勘查区块、变更勘查许可证，扣减了探矿权与自然保护区重叠部分的勘查区域面积，以此确保探矿权从某自然保护区限制勘查的范围内退出²。该案表明，对于勘查区域和自然保护区存在重叠的探矿权，即使探矿权设立在先，重叠部分的面积仍然很有可能在续期时被扣减。

【实务建议】

第一，建议矿业企业在申请续期前，委托具有资质的地质勘查单位出具勘查区域资源量核实报告，明确“已探明矿产资源”的范围和面积，为面积核减计算提供依据。同时，如勘查区域内存在因生态保护红线划定、基础设施建设规划等原因无法继续勘查的区域，应及时收集相关政府文件作为抵扣证明文件。

第二，对于战略性矿产资源的探矿权项目，矿业企业应密切关注自然资源部关于面积核减具体办法的出台进度，在配套办法明确后及时调整面积管理策略。

（三）第三节 矿业权登记与流转（第十八条至第二十四条）

矿业权的登记与流转制度是矿业权制度市场化的核心。如果说出让制度解决的是矿业权“一级市场”的配置问题，那么登记与流转制度则规范的是“二级市场”流转秩序。本次《条例》在探转采“直通车”、转让限制、实际控制人报告、登记生效主义等方面的制度创新，标志着矿业权从行政审批本位向物权保护本位的根本性转换。

第十八条 【探转采】

【条文原文】

第十八条 探矿权人依照矿产资源法第二十五条规定申请将其探矿权转为采矿权的，应当在探矿权期限内向原矿业权出让部门提出申请，并提交矿产资源储量报告（以下简称储量报告）等材料。原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权，但有下列情形之一的除外：

（一）所探明矿产资源按照国家有关规定需由该探矿权人以外的特定主体开采；

（二）所探明矿产资源未达到有关产业政策规定的储量规模或者产能要求；

（三）所探明矿产资源因公共利益需要不能转为采矿权，或者因不可抗力等特殊情形已不具备开采条件；

（四）法律、行政法规规定的其他情形。

【条文解读】

本条是探矿权转采矿权“直通车”制度在实施条例层面的具体落实。所谓“直通车”，是指探矿权人探明可供开采的矿产资源后，无需经过复杂的二次审批程序，仅需提交储量报告即可“直接”转为采矿权。这一制度变革的核心在于：采矿权的取得从过去的行政裁量事项，转变为探矿权人的法定权利。

【新规亮点】

本条规定的“直通车”并非“无条件的直达”，本条列举了四种除外情形，行政机关在符合除外情形时可以拒绝探转采申请。这四种除外情形的共同特征是：均基于公共利益、产业政策或法律强制性规定，而非行政机关的自由裁量。

【新旧对比】

相较于旧制度，《条例》第十八条在探转采的法律性质、前置条件、审批模式、行政机关裁量空间等方面，都存在明显差异，进一步体现了对矿业权在用益物权属性方面的尊重与保障。

【典型案例】

四川某矿业（集团）股份有限公司与四川省自然资源厅探矿权纠纷案[案号：（2020）最高法民终1061号]中，最高人民法院指出，原四川省国土厅基于保护风景名胜区生态环境的理由对某矿业公司的“探转采”申请未予审批，此类行为属于行政机关对其行政管理职权的正当行使。但另一方面，某矿业公司基于对原四川省国土厅的合理信赖取得案涉探矿权，却由于探矿权与风景名胜区范围存在重叠而未能实现“探转采”的目的，其受损权益亦应获得适当救济。即便某矿业公司的私益有必要服从于环境公共利益保护的需要，但仍应对其投入成本等相关利益进行必要限度的保护，以免公益与私益之间过度失衡。因此，如果确定案涉探矿权合同有效，应按照平等保护的理念，依法对某矿业公司的客观损失予以适当补偿。如果确定案涉探矿权合同无效，亦应依法确定当事人双方基于合同无效的返还、赔偿责任。该案为法院如何实现保护环境公共利益与保护矿业权人私益之间的平衡提供了指引。

【实务建议】

第一，四种除外情形的解释存在一定不确定性。虽然《条例》第十八条列举了四种除外情形，但第（二）项“未达到有关产业政策规定的储量规模或者产能要求”和第（四）项“法律、行政法规规定的其他情形”仍存在较大的解释空间，目前符合要求的储量规模，未来可能不再满足准入门槛，探矿权人需密切关注产业政策随国家战略调整而变化的情况，提前做好风险预防和应对措施。

第二，对于已进入详查或勘探阶段的探矿权项目，建议矿业权人尽快启动储量报告编制工作，在探矿权首次期限届满前至少12个月启动储量报告编制，为后续程序留出充足时间。

第三，矿业权人在签订采矿权出让合同时，应特别注意合同中关于开采方案、生态修复责任、出让收益缴纳方式等关键条款的约定，确保合同条款与企业实际开发能力相匹配。

第十九条 【转让限制】

【条文原文】

第十九条 矿业权可以依法转让。但是，有下列情形之一的，矿业权不得转让：

（一）以协议出让方式取得矿业权，持有不满5年；

（二）矿业权依法被查封；

（三）矿业权权属不明确或者存在争议；

（四）矿业权出让合同约定矿业权不得转让；

（五）国家规定不得转让的其他情形。

依照本条例第八条第三款规定由省级以上人民政府自然资源主管部门直接授予的采矿权，未经原授予采矿权的自然资源主管部门同意，不得转让。

因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告。

【条文解读】

本条是矿业权转让管理制度的核心条款，确立了“自由转让为例外、限制转让为常态”的规范格局。具体而言，《条例》从三个层面构建了转让限制体系：一是一般限制（5种不得转让情形）；二是特殊限制（直接授予采矿权的转让需审批）；三是穿透式监管（实际控制人变更的报告义务）。第一种不得转让情形“协议出让矿业权持有不满5年不得转让”，旨在防止协议出让被用于短期投机。协议出让因缺乏竞争性定价机制，其价格通常低于市场竞争形成的价格，若允许短期内转让套利，将导致国有矿产资源收益流失。5年的锁定期为矿业权人设定了最低持有期限，迫使其进行实质性勘查或开采投入。

【新规亮点】

本条第三款新增的“实际控制人变更的报告义务”，这一条款直指矿业实践中长期存在的“以股权转让规避矿业权转让监管”的灰色操作。在矿业权并购实务中，收购方常通过受让矿业权人（通常为项目公司）的上层股权或实际控制人权益，实现对矿业权的间接控制，以此规避矿业权转让的审批或报告程序。条例明确要求“因股权转让等导致实际控制人变更的，矿业权人应当向原矿业权出让部门报告”，首次在法律层面建立了矿业权转让的穿透式监管机制。

【新旧对比】

相较于旧制度，《条例》第十九条在转让生效条件、协议出让锁定期、实际控制人变更的报告义务等方面，作出了实质性的调整，进一步完善了矿业权转让管理制度。

【典型案例】

在薛某等四人与西藏国某矿业发展有限公司、西藏龙某矿业有限公司股权转让合同纠纷案[案号：（2014）民二终字第205号，最高人民法院2016年度发布十起矿业权民事纠纷典型案例之案例七]中，西藏国某矿业发展有限公司与薛某1和薛某2签订协议，约定该公司受让薛某1和薛某2所持有的矿山企业的全部股权。后来薛某1和薛某2将该矿山企业的全部股权“一股二卖”给王某和薛某3。西藏国某矿业发展有限公司起诉确认股权转让协议有效并要求继续履行。最高人民法院明确，矿山企业股权转让与矿业权转让的本质区别在于股权转让是否导致矿业权主体变更。若股权转让未导致矿业权主体变更，则不属于矿业权转让，无需主管部门审批，股权转让合同依法成立并生效。但《条例》第十九条第三款的新增规定，实质上要求即使股权层面的实际控制人变更不改变矿业权主体，矿业权人亦须向出让部门报告。这一制度变化标志着监管逻辑从“形式审查（权属是否变更）”向“实质审查（控制权是否变更）”的深刻转变。矿业企业在设计交易架构时，需重新审视股权变动与矿业权监管之间的合规边界。

在四川省宝兴县某大理石矿诉李某合同纠纷案[案号：（2014）川民终字第833号，入库案例编号：2023-11-2-483-004]中，四川省宝兴县某坪矿与李某签订《协议书》，约定：宝兴某坪矿提供合法采矿手续，提供采矿现场和电力设施、公路等基础设施；矿区新增林地、公路合作期满后归宝兴某坪矿所有；李某向宝兴某坪矿支付固定数额的费用，享有生产经营自主权，自行组织生产、营销的人员，承担工资费用；如宝兴某坪矿违约，应赔偿李某所有投入的费用。李某按约提供前期投资并进行开采。宝兴某坪矿提起诉讼，请求确认《协议书》无效，李某停止生产并退场、返还矿山及相关设备设施。四川省高级人民法院认为，双方签订《协议书》的性质为采矿权承包合同，而非采矿权转让合同。该案明确，区分“以承包形式转让采矿权”与“采矿权承包”的关键在于：采矿权主体是否变更以及发包人是否继续履行法定义务。若当事人签订采矿权承包合同，采矿权的权利主体不发生变更，发包人作为采矿权人不退出矿山管理，继续履行采矿权人的法定义务、承担相应法律责任的，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应依法确认该合同的效力。

【实务建议】

第一，股权转让触发报告义务的认定标准存在不确定性。《条例》虽然规定了实际控制人变更的报告义务，但“实际控制人”的认定标准、“变更”的界定阈值（如股权比例变化多少算变更）、报告的程序和时限等具体规则尚待配套办法明确。在此情况下，对于拟进行的股权层面交易安排（如引入战略投资者、股权转让、增资扩股等）的企业，无论交易是否直接导致矿业权权属变更，均应评估是否可能触发“实际控制人变更”的报告义务。在配套办法明确前，建议企业采取“从严解释”的合规策略，对于可能导致实际控制人变更的股权交易，主动向原矿业权出让部门报告并保留报告记录。

第二，在矿业权并购交易中，建议收购企业将“交易完成后矿业权人是否触发实际控制人变更的报告义务”纳入尽职调查清单，并在交易文件中设置相应的陈述与保证条款和交割条件。

第三，违反报告义务的法律后果尚未明确。《条例》第十九条第三款仅规定了报告义务，但未明确违反该义务的法律后果（如是否构成行政处罚、是否影响矿业权效力等），这一立法空白可能导致实践中的执法不统一。矿业企业需关注后续相关新规范的具体要求和实践中的执行标准，以便对矿业权转让交易可能造成的不利法律后果做全面的评估和把握。

第二十条 【受让人条件】

【条文原文】

第二十条 矿业权转让的，受让人应当具备该矿业权出让时要求的受让人的技术能力等条件。

【条文解读】

本条确立了矿业权转让的受让人资格审查制度，要求受让人具备“该矿业权出让时要求的受让人的技术能力等条件”，回归了矿业权作为用益物权的本质属性——重点审查受让人是否具备合理开发利用矿产资源的技术能力，而非行政合规记录。

【新旧对比】

与旧制度相比，《条例》关于受让人条件的最大变化在于从“行政监管条件”转向“能力匹配条件”，凸显出能力匹配是行政机关审查矿业权能否转让的核心要素。

【实务建议】

“技术能力等条件”存在一定解释空间，行政机关出让矿业权的公告中对受让人技术能力的描述将成为判断受让人是否具备受让资格的重要依据。建议矿业权人在启动矿业权转让程序前，调取原矿业权出让公告、出让合同中关于受让人技术能力要求的所有文件，逐一核对拟受让人的资质条件。如拟受让人不满足部分条件，矿业权人应在交易完成前寻求主管部门的事先书面确认或答复。

第二十一条 【转让合同】

【条文原文】

第二十一条 矿业权转让的，转让人、受让人应当以书面形式签订矿业权转让合同，明确双方的权利和义务。矿业权转让合同应当对矿区生态修复义务履行有关事项作出明确约定。

矿业权转让后的期限为该矿业权的剩余期限。

【条文解读】

本条从合同形式、合同内容和转让后期限三个方面规范了矿业权转让合同制度，包括合同必须采用书面形式；合同必须对矿区生态修复义务的履行作出明确约定；转让后的期限以剩余期限为准，而非重新起算。

【新规亮点】

在矿业权转让中，生态修复义务的归属是交易双方最关注的法律问题之一。《条例》第二十一条要求转让合同“应当”对生态修复义务的履行作出“明确约定”，这意味着：第一，生态修复义务约定是转让合同的必备条款，缺失该条款可能影响合同效力或登记的办理；第二，约定必须“明确”，笼统地约定“由受让人承担”的相关表述可能因不够明确而面临补正要求。转让后期限以剩余期限为准的规定，意味着矿业权转让不同于重新出让，受让人取得的是剩余期限内的矿业权，期限届满后仍需按续期规则办理。这一规则对于采矿权而言尤为重要，30年的最长期限减去已开采年限后的剩余期限，直接影响受让人的投资回报测算。

【新旧对比】

生态修复义务约定条款的设立，与新《矿产资源法》第四十五条“采矿权人的生态修复义务不因采矿权消灭而免除”的规定形成了制度闭环。

【典型案例】

新疆某矿业公司名下的煤矿被政策性关闭后，新疆某自然资源主管部门曾基于矿业权人提交的注销申报报告和下级机关审核意见，在2020年登记注销了该煤矿的采矿权。其后，由于新疆某自然资源主管部门收到新疆某矿业公司作为被执行人案件执行法院的协助执行通知并经核查后，将案涉煤矿的采矿权状态变更为过期、延续状态。自2022年新疆维吾尔自治区开展煤田灭火工作以来，该煤矿被当地政府认定属于“无采矿权”的矿区，并由有关政府部门委托当地国有企业开展案涉煤矿的火区治理工作。近年来，新疆某矿业公司及其债权人通过信访、投诉等方式，主张新疆某矿业公司目前仍然是案涉煤矿的采矿权人，应由新疆某矿业公司承担案涉煤矿的火区治理工作，进而引发系列争议。³

【实务建议】

第一，对于拟收购矿业权的企业，建议将矿区生态修复义务的履行情况纳入矿业权转让的尽职调查重点，提前委托专业机构对修复现状进行评估，并将评估结果作为定价依据和交割条件。

第二，生态修复义务约定不明可能导致交易受阻。实践中，部分转让合同对生态修复义务的约定过于简单，如仅约定“由受让人承担”，而未明确修复费用的预存方式、修复方案修编责任、验收义务归属等具体事项，可能导致登记机关要求补正或引发后续争议。就此，建议矿业企业在起草矿业权转让合同时，设置独立的“矿区生态修复义务”条款，至少涵盖以下内容：（1）截至转让日期的修复完成情况；（2）未完成的修复工作的责任归属；（3）修复费用的预存和提取安排；（4）修复方案修编的责任方；（5）验收义务及费用承担；（6）转让人弄虚作假导致责任追溯的条款。

第二十二条 【登记制度】

【条文原文】

第二十二条 矿业权设立、变更、转让、抵押和消灭的，应当依法办理登记。

【条文解读】

本条虽仅有短短一句话，却是整部《条例》最具制度变革意义的条款之一。它以行政法规的形式确认了矿业权物权登记的生效主义。这一规定与新《矿产资源法》第二十二条共同构成了“权证分离”制度的法律基础。在“权证分离”制度框架下，矿业权的权利体系呈现“双轨并行”的结构：矿业权登记（物权登记）解决的是“权利归属”问题，确认矿业权作为用益物权的设立、变更、转让、抵押和消灭；勘查许可证和采矿许可证（行政许可）解决的是“行为许可”问题，确认矿业权人是否具备进行勘查或开采作业的实质条件。两者相互独立又相互关联，矿业权证书是获得许可证的基础和前提，许可证是矿业权行使的“通行证”。这一制度变革的深层逻辑在于：将矿业权从“行政特许”还原为“用益物权”。

【新旧对比】

根据《条例》第七十八条和《矿业权登记管理办法（征求意见稿）》的相关规定，2025年7月1日前依法核发的勘查许可证、采矿许可证在有效期内继续有效，与不动产权证书具有同等效力，无须单独申请登记。但矿业权发生转让、变更等变动时，需按新制度办理登记。这意味着存量矿业权在“权利不变动”的情况下可以继续使用旧证，一旦发生流转就必须进入新的登记体系。

【典型案例】

工某租赁公司诉离某公司融资租赁合同纠纷案[（2016）最高法民终605号]中，工某租赁公司与离某公司签订两份《抵押合同》，约定离某公司将其持有的两个煤矿的采矿权抵押给工某租赁公司。两份抵押合同签订后，均未在国土资源主管部门办理抵押登记备案手续，理由是工某租赁公司作为金融租赁公司，营业执照经营范围不含贷款业务，故无法在山西省国土资源厅办理采矿权抵押备案。最高人民法院认为，矿产资源为土地附着物，属不动产范畴，矿业权适用不动产法律法规予以调整；矿业权的抵押权遵循登记生效主义，自国土资源主管部门登记备案时设立，未办理登记备案的，债权人对矿业权不享有抵押权及优先受偿权。目前，《条例》第二十二条明确要求矿业权抵押实行统一登记制，备案不再是矿业权抵押权的公示方法，这将减少登记和备案发生矛盾的问题。

【实务建议】

第一，在“权证分离”制度下，可能出现企业已登记取得矿业权但尚未取得勘查许可证或采矿许可证的状态。在此期间，矿业权人享有矿业权物权，但尚不得进行勘查或开采作业。若第三方在此期间对矿业权提出权利主张（如查封），可能产生复杂的权利冲突。提请矿业权企业关注相关风险，并提前做好防护措施。

第二，对于存量矿业权，建议矿业企业尽快全面梳理证书有效期限，在权利发生转让、变更、抵押等变动时，及时向矿业权登记机关申请办理登记手续。

第三，矿业企业应当密切关注《矿业权登记管理办法》的正式出台进度，该办法将明确登记申请材料、审批时限、登记簿样式、证书管理等具体规则，是落实“权证分离”制度的关键配套文件。

第二十三条 【无需取得探矿权的情形】

【条文原文】

第二十三条 矿产资源法第二十八条第一项所称国家出资勘查矿产资源，是指由中央财政或者地方财政出资，为保障国家矿产资源安全而开展的矿产资源勘查。国家出资勘查矿产资源的，凭项目任务书开展地质勘查工作，无需取得探矿权。

采矿权人在登记的开采区域内为开采活动需要进行勘查，以及在登记的开采区域深部、上部进行勘查的，无需取得探矿权。

【条文解读】

本条明确了两种无需取得探矿权即可进行勘查活动的情形：一是国家出资的基础性、公益性地质勘查；二是采矿权人为开采需要在本矿区范围内及周边开展的勘查活动。这两种情形的共同特征是：均不以设立独立的矿业权为目的，前者服务于国家矿产资源安全保障的公共利益，后者服务于已设立采矿权的正常开采需要。

【新规亮点】

本条第二款明确了采矿权人的“自主勘查权”。采矿权人在其登记的开采区域内，为开采需要而进行补充勘查（如加密钻探、矿体边界控制等），以及在开采区域深部、上部进行勘查（如深部找矿、上部矿体追索等），无需另行申请探矿权。这一规定简化了采矿权人的勘查程序，避免了已持有采矿权的企业仍需申请探矿权进行补充勘查的制度悖论。

【实务建议】

第一，提请矿业企业关注，《条例》虽规定采矿权人在开采区域“深部、上部”进行勘查无需探矿权，但“深部”和“上部”的具体范围界定尚不明确。超出合理范围的勘查活动是否仍无需探矿权，需待配套办法或实践案例予以明确。

第二，采矿权人在开展补充勘查时，应确保勘查范围不超出采矿权登记的矿区范围及合理的深部、上部延伸区域。如需超出该范围进行勘查，应另行申请探矿权，避免构成“无证勘查”。

第二十四条 【无需取得采矿权的情形】

【条文原文】

第二十四条 建设项目施工单位在批准的作业区域和建设工期内，因施工需要采挖只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土，无需取得采矿权。采挖的砂、石、黏土的处置应当遵守所在地省、自治区、直辖市的有关规定，不得自行处置（建设项目施工自用除外）。

前款所称批准的作业区域，不包括建设项目施工临时用地区域。

【条文解读】

本条确立了建设项目施工中采挖砂、石、黏土的采矿权豁免制度。适用该豁免须同时满足以下要件：（1）主体为“建设项目施工单位”；（2）采挖范围限于“批准的作业区域”；（3）采挖时间限于“建设工期”内；（4）采挖对象限于“只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土”；（5）用途限于施工自用，不得自行对外处置。

【新规亮点】

本条是对《矿产资源法》第二十八条第二款的细化落实。立法本意在于：建设工程施工中不可避免地需要采挖砂、石、黏土用于填方、浇筑等工序，若一律要求申请采矿权，将大幅增加建设成本、延长工期，且这些砂、石、黏土通常价值较低、储量有限，不具备单独设立采矿权的经济合理性。但实践中，该豁免制度常被滥用。部分施工单位以“施工需要”为名大规模采挖砂、石并对外销售，实质上构成无证采矿。《条例》对此明确予以禁止，规定采挖的砂、石、黏土“不得自行处置”，但将“建设项目施工自用”作为例外情形。

【典型案例】

在李某生、赵某、谭某等非法采矿案[案号：（2024）吉7103刑初1号，入库案例2025-11-1-349-001号]中，被告人李某生伙同赵某（原系自然资源局工作人员）等人预谋以“开发鱼塘需要清淤”为名采挖泥炭土，再以“拍卖清淤物”为名进行买卖。经勘验，案涉泥炭土体积共102,007.15立方米，总价值713.61万元。法院以非法采矿罪分别判处被告人有期徒刑四年至一年四个月不等。本案典型意义在于：假借项目开发名义采挖矿产资源并对外销售的行为，即使表面上具有“施工”的外观，实质上仍构成非法采矿罪。由此可见，《条例》第二十四条确立的豁免制度，绝不意味着施工单位可以任意采挖和处置矿产资源。

【实务建议】

第一，提请矿业企业关注，实践中对“自行处置”的认定边界存在不同理解。例如：施工单位将采挖的砂石用于本项目不同标段、不同工序是否属于“自行处置”，多余的砂石交由项目业主统一调配使用是否构成“自行处置”，相关问题在实践中存在不同的认定标准。

第二，建设项目施工单位应建立施工采挖砂、石台账，记录采挖的数量、用途、去向，确保全部用于本项目建设需要。如需对外处置剩余砂、石，应依法申请采矿权或委托具有采矿权的企业进行采挖。

小结

《条例》第八条至第十四条，构成了矿业权出让环节的完整制度链条。从出让方式（第八条）到处分权限（第九条），从出让前核查（第十条）到区块激励（第十一条），从公告披露（第十二条）到合同效力（第十三条），再到收益征收（第十四条），制度设计呈现出“市场化配置”加“行政监管”加“权益保护”的三维结构。

《条例》第十五条至第二十四条，共同构建了矿业权从设立到流转的完整制度链条。期限与续期制度（第十五条至第十七条）赋予矿业权稳定的时间预期，探转采“直通车”制度（第十八条）打通了勘查与开采之间的制度壁垒，转让限制与穿透式监管（第十九条）在放开市场的同时防范投机套利，矿业权转让的受让人需要具备矿业权出让时的技术能力等条件（第二十条），矿业权转让合同需要具备规范性（第二十一条），登记生效主义（第二十二条）确立了矿业权的物权保护范式，无需探矿权和无需采矿权的例外规定（第二十三条至第二十四条）则在保障管理秩序的前提下减少了不必要的行政审批。

对矿业企业而言，上述制度链条带来的核心影响可归纳为四个方面：其一，矿业权获取方式从“申请审批”转变为“竞争取得”，企业需要在资金实力、技术能力、绿色开发方案等方面构建综合竞争优势。其二，“净矿出让”和出让合同解除权制度强化了对受让人权利的保护，但企业仍需自行开展独立尽职调查，不能当然依赖出让部门的核查结论；其三，出让收益征收的规范化使矿业权的取得成本更加透明可预期，企业应将缴纳出让收益纳入财务合规的重点管理事项；其四，期限延长和探转采便利化降低了投资风险、提高了资本回报率，但实际控制人变更的报告义务和登记生效主义也对企业的合规管理提出了更高要求。矿业企业应尽快建立覆盖矿业权全生命周期的合规管理体系，将期限管理、转让合规、登记办理等事项纳入法务部门的日常工作清单，确保在新制度框架下行稳致远。

值得关注的是，《条例》相关规定并非孤立存在，它们与法释〔2026〕2号文的裁判规则，共同构成了矿业权全生命周期管理的规范体系。矿业企业在理解和适用出让条款时，应将其置于矿业权制度的总体框架中加以把握。

注释文献：

1.2019年自然资源部发布《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号 ），规定：“开展砂石土等直接出让采矿权的‘净矿’出让，积极推进其他矿种的‘净矿’出让，加强矿业权出让前期准备工作，优化矿业权出让流程，提高服务效率，依据地质工作成果和市场主体需求，建立矿业权出让项目库，会同相关部门，依法依规避让生态保护红线等禁止限制勘查开采区，合理确定出让范围，并做好与用地用海用林用草等审批事项的衔接，以便矿业权出让后，矿业权人正常开展勘查开采工作。”

2.本案所涉事实为易李律师代理的山东某矿业公司与某区政府行政补偿纠纷一案中的事实情况。

3.本案系易李律师主办的新疆某国有控股企业煤田灭火工程法律咨询专项。

后记

以上是我们根据有关法律规定和司法实践，同时结合我们的实务经验，对《条例》内容作出的解读，仅供参考，不代表裁判机关或行政机关与我们的理解和判断一致。欢迎有关矿业企业、机构或单位与我们联系，共同探讨《条例》的理解和适用相关问题。恒盛注册律师也愿意就《矿产资源法》及配套《条例》施行后，矿业企业合规自查清单、高风险行为预警表和分阶段合规举措落实安排参考表等研究成果，与相关主体做进一步的分享和交流（有意者请向yili@anlilaw.com的邮箱发送邮件）。