继《矿产资源法》大修一年之后，《矿产资源法实施条例》（“《实施条例》”）于2026年6月15日起正式施行。在全球关键矿产争夺加剧的背景下，承继《矿产资源法》加强战略性矿产监管的脉络，《实施条例》系统性地重塑了中国战略矿产的监管框架，并与进出口管制、外商投资审查及国家反制措施等制度进行衔接，内外结合，为中国的战略性矿产资源安全提供了更灵活的监管制度工具箱。

一、 地缘政治博弈：关键矿产争夺关系国家安全

关键矿产正在成为大国博弈的核心战场之一，全球主要国家均将关键矿产的稳定供应视为国家安全的基石。美国2025年《国家安全战略》明确将关键矿产属于关键供应链的组成部分，并将其视为经济安全的重点领域；2026年初，美国进一步推出“金库项目”，由进出口银行提供100亿美元信贷支持建立关键矿产战略储备，并召开54国参加的部长级会议，推动全球关键矿产市场的“重塑”。加拿大、欧盟等主要经济体近几年亦纷纷出台、更新关键矿产清单及相应的外商投资审查政策，针对关键矿产领域的控制权收购设置了严格的审查框架。

与此同时，全球主要矿产国家的资源民族主义倾向持续升温。若干矿产资源丰富的国家通过修订法律、颁布一系列产业政策，寻求从粗放式的“资源出租”到可持续的“价值链回收”的转变，旨在增强本国在全球矿产争夺压力下的资源主权。例如，哈萨克斯坦新修订了其矿业领域的核心法律《底土法和底土资源法》，并在2024-2026年集中出台了一揽子矿业投资监管新政，涉及提高税收、环保标准、国家在关键矿产的矿业权与项目公司股权转让中的优先权¹等多个维度。这一转变正在改变东道国与外资企业间的利益分配格局，进而影响着全球战略性矿产供应链的地缘政治博弈态势。

从国内来看，中国是全球最大矿产资源消费国，特别是对于钴、铜、镍、铀等具有广泛工业用途的关键矿种具有较高的对外依存度²，国内关键矿产资源储备不足的问题随着半导体、新能源、电子信息等新兴科技行业的发展逐渐凸显³，并可能反过来遏制相关产业的可持续发展。

二、 内部监管：战略性矿产的“战略性”待遇

在中国的监管体系中，“战略性矿产”是与美国、欧盟、加拿大的“关键矿产”对应的概念。在国家发改委发布的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》中首次提出了“战略性矿产”的概念，包含24种能源、金属与非金属矿产种类，作为矿产资源宏观调控与差别化监管的重点对象。⁴后续的《全国矿产资源总体规划（2021-2025年）》更新了上版规划中的战略性矿产资源范围，由原来的24种扩展到36种，具体包括：石油、天然气、铀等6种能源类矿产，25种金属矿产（如镍、钴、钨、锂、稀土）以及晶质石墨等5种非金属矿产。⁵

值得一提的是，美国2025年关键矿产清单⁶与中国的“战略性矿产目录”有较高的重合度，中美均对稀有金属（如稀土、锂、钴、镍等）以及能源矿产铀予以高度关注并纳入目录中，但是二者在部分矿种上有所不同：在金属矿产方面，中国更加侧重铁、锰、铬等大宗工业金属材料，美国则更强调铂等涉及高新技术的材料。

尽管战略性矿产目录已经“成型”，但在《矿产资源法》和《实施条例》施行之前，其本身只是专项规划文件中的指导性概念，并无配套的系统性、可落地的具体制度安排，以保障中国的战略性矿产的安全。

2024年修订的《矿产资源法》承接相关国家规划中关于战略性矿产的宏观管理要求，总体搭建了针对战略性矿产的政策支持、资源储备、保护性开采要求等的监管框架，为战略性矿产与一般矿产的差别化监管奠定了基础。在这一总体框架之下，《实施条例》填充了涵盖财政、金融、土地、产业、进出口等多维度的具体制度规范，进一步推动了《矿产资源法》的落地与实施。

首先，《实施条例》确立了确定和调整战略性矿产资源目录的三重评估考量因素，包括：（1）对国民经济和社会发展、国家安全的重要程度，（2）国内资源禀赋情况、紧缺程度以及对外依存度，以及（3）相关产业链供应链的韧性和安全水平等。这些考量因素为战略性矿产资源外延的确定建立了坐标系，并保留了一定的自由裁量空间。值得一提的是，前述三重标准，也与世界主要经济体对于“战略性”或“关键性”的核心考量标准不谋而合：以美国为例，其《2020年能源法案》对于“关键矿产”的认定标准包括：（1）对美国的经济或国家安全至关重要，（2）在产品制造中发挥关键功能，如缺失将对美国的经济或国家安全产生重大影响，以及（3）供应链易受外国政治风险、军事冲突、保护主义行为等的干扰。对比分析之下，中美在赋予矿产资源“战略性”待遇时都强调了相关资源的重要性、对外依存度与供应链韧性等。

其次，《实施条例》构建了产品储备、产能储备和产地储备相结合的战略性矿产储备体系。三种储备方式各有侧重、互为补充，有助于应对不同层级与时长的供应风险和增强战略矿产供应链的韧性。

再次，针对战略性矿产，《实施条例》在矿业权配置、土地使用、法律责任等方面设置了一系列区别于普通矿产的特殊规则，形成了一套差异化的治理体系。具体而言，在矿业权取得方面，将出让权限上收至中央或省级主管部门，并对紧缺矿种优先采用招标方式，确保优质资源能够匹配具有技术实力和履约能力的开发主体；在土地使用上，允许露天开采战略性矿产分期办理临时用地手续，边开采边复垦；在法律责任上，对涉及战略性矿产的违法违规行为设定从重处罚的梯度，体现了更高的合规底线和更严的违规成本。这些差异化安排共同构成了一套有别于一般矿产的更具针对性、更精细化的治理规则。

三、 外部衔接：出口管制、外资准入和反制措施的组合拳

如前所述，《实施条例》不仅从国内资源端强化了对战略性矿产的特殊管控，更通过与出口管制、外资准入及反制措施等涉外法律制度的对接，构建起“内外联动”的监管闭环。以战略性矿产资源目录为基础，通过矿产资源出口管制制度将国内监管延伸至跨境供应链，防止战略性矿产非法无序外流，借助外资准入审查防范外部力量通过资本手段控制或干扰国内供应链与产业发展，并以反制授权为中国矿企的境外活动提供中国法的有力支持。这三者相互配合，既与内部监管体系相衔接，又为我国在全球关键矿产竞争中维护资源安全提供了对等博弈的制度架构。

(一) 出口管制：从稀土到重要金属矿产的全链管控

《实施条例》的出台进一步强化了针对战略性矿产的管制体系，其中第五条明确提出对特定战略性矿产可实行“规划管控、总量调控、限定开采主体”等保护性开采措施的总体制度，该等保护性开采措施将从资源生产端为出口管制提供源头支持。《实施条例》第七十五条还与对外贸易、进出口管理及出口管制法律法规进行了制度衔接，就战略性矿产资源的跨境交易形成从境内生产到境外流通的全链条监管。

目前，我国对矿产资源的进出口管制主要依据《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等法律法规，已形成“两用物项出口管制+技术封锁”的多层次管制体系，覆盖范围从稀土扩展至钨、碲、铋、钼、铟等十余种矿产，管制手段也从单一的产品管理逐步升级为全产业链管控。

稀土作为我国矿产进出口管制体系最成熟、最全面的矿种，国家对其的管制经历了从出口配额管理到“生产总量调控+出口管制许可”的转变。自2025年4月起，我国陆续对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等多种中重稀土相关物项实施出口管制，出口须申请《两用物项出口许可证》。2025年10月，商务部通过两项公告进一步扩大管制物项范围：产品层面，管制对象扩大到含有、集成或者混有原产于中国的稀土物项且“价值比例达到0.1%及以上”的稀土产品，并且针对境外军事用户、出口管制管控名单和关注名单所列进口商的出口申请“原则上不予许可”，体现了管制措施的精准性⁷；技术层面，与稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、稀土二次资源回收利用相关技术及服务被全面纳入管制范畴。⁸2025年10月至11月，商务部与海关总署联合发布了两项出口管制决定⁹，正式将钬、铒、铥、铕、镱等中重稀土相关物项，以及特定类别的稀土原辅料与稀土生产加工设备纳入《两用物项出口管制清单》，针对稀土的管制从物项延伸到工具，管控范围覆盖了稀土产业链上游原料与中游关键设备。¹⁰

除稀土外，镓、锗、锑、钨、碲、铋、钼、铟等多种金属矿产及相关物项也在2024-2025年被相继纳入出口管制的范围以及相应的管制清单当中。¹¹

从体系定位与监管逻辑的角度，战略性矿产资源目录属于国内资源端的特殊保护对象，《实施条例》的出台和正式的战略性矿产资源目录公布可能反作用于出口管制相关法律法规，使得具体出口管制物项的范围随着拟出台的战略性矿产资源目录不断扩大，并通过同步动态调整的方式实现内外部监管的衔接与协调。

(二) 外资准入监管：负面清单与国家安全审查的双重规制

针对外商投资勘查、开采矿产资源，《实施条例》设置了两重监管：既应当符合外商投资准入负面清单的规定，又不得损害、影响国家安全。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》明确规定，禁止外国投资者投资稀土、放射性矿产、钨的勘查、开采及选矿。这三类受限矿产种类属于现行战略性矿产的范畴，在国家核心军事工业与现代高科技产业中均为不可或缺的关键资源，对于保障国防与国家安全、支撑我国高科技产业发展与供应链安全有着极高的战略意义。

根据发展改革委、商务部第37号令公布的《外商投资安全审查办法》，投资“关系国家安全的重要能源和资源”并取得所投资企业的实际控制权的交易将触发外国投资者的申报义务与安全审查。¹²相关办法并未以清单形式明确列举哪些具体矿种或能源构成 “关系国家安全”与“重要”标准，实务中往往采取咨询前置、个案判断，自由裁量空间较大。《实施条例》施行后，正式的战略性矿产资源目录将有助于厘清“关系国家安全”的能源和资源的范畴。

值得关注的是，在全球资源博弈的背景下，主要经济体针对矿产资源领域的外商投资监管均呈现收紧趋势。美国外国投资委员会（CFIUS）已将关键矿产资产明确纳入国家安全审查的核心关注范围，涉矿交易面临更为严格的审查压力。¹³加拿大则构建了“国家安全审查+净收益审查”的双重监管架构。在国家安全审查层面，2025年新修订的《投资国家安全审查指南》（Guidelines on the National Security Review of Investments）细化了外国投资者的商业动机与对供应链安全韧性的影响等审查考量因素，关键矿产及产业链因与国家安全紧密相关，相应领域可能造成控制权转移的并购交易成为极易触发国家安全审查的一类交易。¹⁴

对比美国、加拿大针对外商投资审查与监管制度的持续细化与收紧倾向，我国的矿业领域的外资准入与国家安全审查的主要监管制度可能会相应调整，且针对审查范围的调整方向很可能围绕或配合战略性矿产资源目录进行。

(三) 矿企海外交易之盾：针对歧视性措施的反制授权

反制措施是中国涉外法治建设的创新之举，也是在地缘政治背景之下保护中国国家利益的重要举措。《实施条例》明确将实施反制措施的行政授权直接嵌入矿产资源的基本行政法规中，将“矿产资源安全”作为触发反制的法定事由，这意味着，当针对中国矿业企业的外国歧视性措施达到“危害我国矿产资源及相关产业链供应链安全”的严重程度时，国务院有关部门可以径直依据本条款采取包括但不限于禁止或限制相关主体的进出口、投资活动，查封、扣押、冻结其在我国境内的各类财产等反制措施，无需再由其他法律转致或授权。除《实施条例》外，近期出台的《国务院关于对外投资的规定》也授权了中国政府及有关部门根据实际情况，对任何国家、国际组织在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施采取反制。

以近期商务部正式采取的反制措施为例，商务部于2026年5月依据《阻断办法》公布了一项关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令，针对美国将恒力石化（大连）炼化有限公司等5家炼油企业列入“特别指定国民清单（SDN清单）”并实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，规定“不得承认、不得执行、不得遵守”美国的前述制裁措施¹⁵；换言之，阻断禁令将产生阻止美国禁令在中国境内构成对被制裁企业的实际交易限制的法律效果。¹⁶这是《阻断办法》自2021年公布以来首次实际启用，为中国反制外国单边制裁提供了实操案例。

《实施条例》中的反制措施与《反外国制裁法》《阻断办法》等的制度逻辑都在于应对外国制裁措施对中国的不利影响与威胁。相较于前述一般法较为宽泛的保护范围，《实施条例》专门聚焦于矿产资源领域，将反制的触发条件规定得更加明确、更可预期，直接缩短了从“识别危害”到“采取行动”的反应链条，能够为中国矿企的境外投资与贸易活动提供更高效、更强有力且更常态化的保护。

四、 结语

从规划中的作为宏观调控手段的战略性矿产目录到《矿产资源法》及《实施条例》的制度体系，中国战略性矿产监管正经历从“原则”到“规则”的实质性转变。《实施条例》对内构建了资源储备体系与差别化治理规则，对外衔接出口管制、外资审查与反制措施，形成了内外联动的监管闭环。战略性矿产制度工具箱的完善，为中国在日益激烈的全球关键矿产博弈中提供了更清晰的法律路径与更灵活的政策空间。随着目录的动态调整与配套规则的持续落地，战略性矿产监管有望在精准性与适应性上进一步升级，为中国的矿产资源安全和产业韧性提供更坚实的制度保障。

注释文献：

1.《Жер қойнауы және жер қойнауын пайдалану туралы»Қазақстан Республикасының Кодексіне Мемлекет басшысының тапсырмаларын іске асыру бойынша өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы》第1条第2)项，https://prg.kz/document/?doc_id=38695920&doc_id2=37952064&pos=12;258&pos2=674;256。2.https://govt.chinadaily.com.cn/s/202501/22/WS67905f15498eec7e1f72de97/china-cements-its-position-as-the-largest-producer-consumer-of-energy.html。

3.孙海泳：《提升战略性矿产资源安全保障能力》，https://www.rmlt.com.cn/2025/1217/744361.shtml。

4.发改委官网《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，https://www.ndrc.gov.cn/fggz/fzzlgh/gjjzxgh/201705/t20170511_1196755.html。

5.金属矿产种类包括：铁、锰、铬、钒、钛、铜、铝、镍、钴、钨、锡、钼、锑、金、铌、钽、铍、锂、锆、稀土、锗、镓、铟、铪、铼等25种；笔者未通过公开渠道检索到《全国矿产资源总体规划（2021-2025年）》的原文，系基于公开信息整合。

6.美国地质调查局于2025年11月6日发布了最终版2025年关键矿产清单，包含60种对美国经济和国家安全至关重要、面临供应链中断潜在风险的矿产。USGS官网，https://www.usgs.gov/news/science-snippet/interior-department-releases-final-2025-list-critical-minerals。

7.《商务部公告2025第61号 公布对境外相关稀土物项实施出口管制的决定》，https://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/gkml/art/2025/art_439da9350b8d439cba2b9f0ed57a1de6.html

8.《商务部公告2025第62号 公布对稀土相关技术实施出口管制的决定》，https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/dwmygl/art/2025/art_7c32855cccb4464ca18751400fc177f3.html

9.《商务部 海关总署公告2025年第57号 公布对部分中重稀土相关物项实施出口管制的决定》https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_59ec4f6bec0b459aa4a30c4bbd0a41c1.html

10.《商务部 海关总署公告2025年第56号 公布对部分稀土设备和原辅料相关物项实施出口管制的决定》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_1315078cebe04210bc35c72a4e7f7967.html；该等管制决定于2025年11月7日起至2026年11月10日暂停实施。

11.《商务部 海关总署公告2024年第33号 关于对锑等物项实施出口管制的公告》，https://aqygzj.mofcom.gov.cn/qdml/art/2024/art_b907a108e35945db9f8b04e1ed77b659.html；《商务部 海关总署公告2025年第10号公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_e623090907fc4e1092f0a4db72f57b95.html

12.《外商投资安全审查办法》第四条

13.https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=f6892a46-dc26-478d-b736-1c926ed7fb3e

14.https://ised-isde.canada.ca/site/investment-canada-act/en/investment-canada-act/guidelines/guidelines-national-security-review-investments

15.《商务部公告2026年第21号 公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》，https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html

16.汉坤：《从制度到实践：<阻断办法>禁令落地与反制体系升级》，https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/16510.html

* 律师助理郑清园对本文亦有贡献。