香港将实施无纸证券市场制度(“无纸证券市场制度”)，现时预计于2026年11月16日（“无纸证券市场实施日期”）生效，此项重大改革，让投资者能以自身名义，在没有纸张文件的情况下，以电子方式持有及转让上市证券的法定所有权。对于在无纸证券市场实施日期后首次上市的订明证券而言，参与无纸证券市场属强制性规定。而现时已于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板或GEM上市的订明证券发行人，亦应现在开始作好准备。本文旨在概述有关发行人的主要责任及实务考虑事项。

第一节：法例框架

无纸证券市场制度以四份法例文件为基础：

证券及期货事务监察委员会（“证监会”）及联交所分别刊发了《发行人参与无纸证券市场制度的指引》及《无纸证券市场指引》，以协助市场了解及为无纸证券市场制度做好准备。

第二节：发行人及订明证券

发行人有两项主要责任：(i)确保其订明证券在适用限期前成为参与证券；及(ii)自其后的参与日期起需遵守的持续责任。

根据百慕大、开曼群岛、中国内地或香港（“指明司法管辖区”）法律成立的发行人，须强制参与无纸证券市场。于其他地方注册成立的发行人，现时并非强制须参与无纸证券市场，但不论参与状况如何，仍须委任核准证券登记机构，并可在符合原属法律兼容性的情况下自愿参与。

下表载列订明证券的类别及其成为参与证券的适用限期：

发行人须预先与其核准证券登记机构就建议的指明日期进行商讨，该建议指明日期其后由联交所、香港结算及发行人的核准证券登记机构协议并厘定，并以书面通知的形式通知发行人。实际操作上，指明日期与参与日期预期为同一日。当证券成为参与证券后，任何已存于中央结算及交收系统内的证券单位须于六个月内去实物化。

第三节：筹备步骤——发行人现在应采取的行动

发行人无需等待指明日期的正式书面通知，应立即开始以下两项主要筹备工作：

1.修订章程文件

发行人应检视其订明证券的章程文件或发行条款，剔除与无纸证券市场制度有任何不一致或抵触之处。即使该等文件对无纸证券市场事宜未有订明，一般而言仍应作出修订以涵盖该等事宜，避免任何疑问或含糊之处。

此项责任的范围视乎发行人于何地注册成立而定。对于香港发行人，无纸证券市场规定将凌驾于有抵触的章程条文。对于百慕大、开曼群岛及中国内地发行人，无纸证券市场规定只在不与原属法律抵触的范围内适用，惟发行条款仍应与无纸证券市场制度保持一致。双重上市的发行人在作出任何修订前，或需取得多个司法管辖区的批准。

一般须修订的主要范畴包括：

发行人须于以下日期（以较后者为准）前完成修订：(i)无纸证券市场实施日期起计一年后（现时预期为2027年11月16日）；或(ii)发行人于无纸证券市场实施日期后举行的首次股东周年大会（“股东周年大会”）。对于12月31日为财政年度结束日的发行人而言，这意味着须于下次2027年股东周年大会前，即2027年6月30日或之前修订其章程文件。

2.委任具备无纸证券登记及转让系统能力的核准证券登记机构

并非所有核准证券登记机构现时均获核准营运无纸证券登记及转让系统。发行人应向其核准证券登记机构确认其是否已取得该项核准，若否，则应考虑是否需要另觅核准证券登记机构。发行人应取得核准证券登记机构就下列事项的书面确认：(i)其准备就绪的状况；及(ii)无纸证券登记及转让系统可供使用的日期。

第四节：公告及暂止期

指明日期一经厘定，发行人须在合理切实可行范围内尽快公布该指明日期，并无论如何须于获送达书面通知后不迟于一个营业日内作出公布。发行人亦须于其无纸证券市场过渡计划（“无纸证券市场过渡计划”）落实后，在合理切实可行范围内尽快刊发公告，述明其过渡至无纸证券市场的详情，包括其参与日期，以及已采取（或将采取）以修订其章程文件或发行条款的任何步骤。在其证券成为参与证券之前，发行人须不迟于参与日期前21个营业日刊发无纸证券市场过渡计划的提醒公告。

更换核准证券登记机构须最少提前三个月以书面通知证监会及联交所（如未能提前通知，则须在获悉后尽快合理切实可行范围内通知），并随后刊发公告。

联交所亦会于其无纸证券市场网页按季刊登预计于未来三个月内成为参与证券的订明证券名单，连同已成为参与证券的证券名单。

暂止期

强烈建议发行人在参与日期前13个营业日至参与日期后10个营业日（包括参与日期当日）的期间（“暂止期”）内避免进行公司行动。为免生疑问，现金股息的支付及股东大会的举行仍可于暂止期内进行。此外，让受让人有权取得纸本证明书的最后登记转让日为参与日期前10个营业日，且不得为截止过户日。发行人应现在检视其公司行事日程，找出任何或需围绕参与日期重新安排的计划中公司行动。

第五节：参与后的责任

证券一旦成为参与证券后，所有新单位均须以无纸形式发行，且不得发出新的所有权文书，惟发行人已确保：(i)该等证券已在其持有人登记册中记录为以无纸形式持有；及(ii)该等证券的持有人是发行人的核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。原有的所有权文书在被注销之前将维持有效。

无请求而去实物化

发行人可（并鼓励发行人）在已收到有关现有证券单位的原有所有权文书的情况下，即使并无去实物化请求，仍将该等单位去实物化。此项去实物化权力由《无纸证券市场规则》所赋予，并涵盖以下情况：证券持有人就所有权文书所涉证券要求部分去实物化或转让，以及股份拆细或合并等安排。如发行人信纳某所有权文书已遗失，亦可将该遗失文书所涉单位去实物化。即使去实物化是由发行人主动进行，发行人的核准证券登记机构仍可向登记持有人收取去实物化费用，未有缴付该费用可导致拒绝办理有关证券的转让登记。

去实物化请求

发行人可（亦应）应证券持有人的要求将订明证券的单位去实物化，惟须符合以下条件：(i)该等证券的登记持有人或受让人是相应无纸证券登记及转让系统的系统成员；及(ii)发行人已收到有效的所有权文书，或信纳该所有权文书已遗失。

证券的持有人登记册

发行人必须确保持有人登记册正确记录无纸持仓，以书面通知持有人相关变更，并容许持有人查阅及（缴付费用后）复制其本身的记项。须注意在无纸证券市场制度下，证券的持有人登记册每次不得闭封超过连续两个营业日，或于任何暂停该等证券买卖的期间内闭封。

重新实物化

除证券正被除牌或证监会已批出豁免外，一般禁止重新实物化。发行人于除牌时，须从登记册中移除无纸记项，如有需要则发出所有权文书，并以书面向受影响的持有人确认有关移除。

违反的后果

在没有合理辩解的情况下违反无纸证券市场责任的发行人，可被判处第4级或第5级罚款（港币25,000元至50,000元），罪行持续期间在大部分情况下每日另加罚款港币700元，并在若干情况下亦可能令有关证券是否适宜上市或维持上市地位受到质疑。

第六节：下一步行动

上市发行人无需等待指明日期的正式书面通知下，应：(i)开始检视其章程文件；(ii)以书面确认其核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统准备就绪状况；及(iii)将其公司行动日程与预期的暂止期进行对照。

作者简介

黄浩然

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