引言

截至2026年5月7日，已有134家A股上市公司披露数据资源入表，合计金额38.6亿元，较2024年增长76.4%。数据资产入表正在从少数企业的探索，逐步进入规模化实践阶段。

对国央企而言，变化还不只发生在会计报表上。过去几年，从数据资源会计处理、国有数据资产监管，到央企数据资产交易定价、全国统一的数据产权登记规则，再到2025年12月的《国有资产法（草案）》首次直接回应数据资产问题，一套围绕“数据如何形成资产、如何证明权益、如何入表、如何流转和接受监管”的制度框架正在快速成形。

这意味着，国央企面对的问题已经逐渐从“数据能不能入表”，转向“入表之后，能不能经得起审计和监管”。

一、从“能入表”到“怎么管”，规则正在接上

数据资源进入企业资产负债表，最直接的制度起点是财政部2023年发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）。

按照该规定，企业合法拥有或控制的数据资源，符合现行企业会计准则规定的资产确认条件时，可以根据实际情况确认为无形资产、存货等资产。换言之，“数据资源”并不是一个独立的新会计科目，能否入表，仍然要回到既有资产确认条件。

2025年末，财政部等部门进一步明确：企业应当以成本计量内部形成或者外购的数据资源，不得直接以评估金额作为入账和调账依据。由此也进一步压缩了通过高估值扩大数据资产账面规模的空间。

但对于国央企，问题并没有停留在会计处理。

财政部《关于加强数据资产管理的指导意见》（财资〔2023〕141号）已经明确提出，稳步推进国有企业和行政事业单位所持有或控制的数据资产纳入本级政府国有资产报告，并将国有企业所属数据资产纳入内部监督重点检查范围。涉及公共数据资产运营的重大事项，还应加强审计监督。

2024年，国务院国资委又专门明确中央企业数据资产交易流转的定价机制。中央企业及其子企业发生数据资产转让、作价出资、收购等行为时，原则上应以评估或者估值结果作为定价参考；确实难以评估、估值的，可以按照规定通过挂牌、拍卖、询价、协议等方式确定价格。

因此，对央企而言，数据资产已经不只是“财务怎么记账”的问题，而开始进入国资交易、定价和监督体系。

二、2026年又补上了“产权登记”和“资产管理”两块拼图

2026年7月，国家数据局正式发布《数据产权登记工作指引（试行）》。

《指引》围绕数据持有权、数据使用权和数据经营权建立登记机制，统一初次登记、转让登记、变更登记、续期登记和注销登记等类型，并明确登记凭证可以在数据流通交易、数据资产入表、司法实践等场景中发挥证明作用。

这里需要特别注意：数据产权登记实行自愿登记，并不是所有企业数据资源入表的强制前置程序。

它更现实的意义，是为企业提供一套相对统一、可核验的数据权益证明工具。

例如，一项数据资源来自多个业务部门、子公司或者外部合作方，仅凭企业内部说明，很难完整证明企业究竟享有什么权益。经过来源、授权链条和数据权益梳理后形成的登记凭证，可以进一步增强企业在入表、融资和交易时的权利证明能力。

紧接着发布的《资产管理 数据资产分类与代码》（GB/T 47949-2026）和《资产管理 数据资产登记指南》（GB/T 47950-2026），则从资产管理角度对数据资产分类、编码、资产台账和会计账簿登记提供统一参考，两项推荐性国家标准自2026年9月1日起实施。

由此可以看到两个不同但相互衔接的制度方向：

数据产权登记解决的是“企业对数据享有什么权益、如何证明”；数据资产管理标准解决的是“已经作为资产管理的数据，内部怎么分类、登记和形成台账”。

三、《国有资产法（草案）》释放了什么信号？

2025年12月，《中华人民共和国国有资产法（草案）》首次提请全国人大常委会审议。截至目前，该草案仍处于立法过程中，最终制度安排仍应以正式通过文本为准。

从现有草案来看，与数据资产直接相关的内容主要释放了两个信号。

一是，数据资产正在正式进入综合性国有资产立法的规范视野。

草案第18条明确提出，国家机关和事业单位应当加强对履职形成的数据资产的管理；第41条则要求国务院和地方人民政府加强国有资产数字化管理，并加强相应的数据资产管理。

二是，未来国有资产管理数字化、报告和监督体系与数据资产管理之间的衔接可能进一步加强。

但这里也需要把边界说清楚。

草案第18条直接针对的是国家机关和事业单位，而不是国家出资企业；同时，草案第7条仍将“企业国有资产”界定为国家对企业各种形式的出资所形成的权益。因此，目前还不能简单得出“国企持有的全部数据资产都因该草案自动成为法律意义上的国有资产”这一结论。

对于国央企而言，更现实的意义在于：结合已经生效的财政、国资监管规则来看，数据资产正在越来越明确地被纳入国资管理和监督范围。企业需要提前建立能够与这一监管趋势衔接的内部管理机制。

四、国央企真正需要解决的是三个问题

（一）数据权益能不能说清楚？

数据与土地、设备最大的不同，是很难简单回答“所有权属于谁”。

集团内部数据可能来自母公司、多个子公司以及不同业务系统；外部数据可能来自采购、合作或者授权；公共数据可能来自授权运营；经过清洗、加工、融合以后，还可能形成新的数据产品。

因此，比简单讨论“数据归谁所有”更重要的，是建立完整的数据权益链条：数据从哪里来、依据什么取得、谁可以使用、能否对外经营、有没有期限或用途限制。

如果数据中同时包含个人信息、重要数据等，还必须回到《个人信息保护法》《数据安全法》《网络数据安全管理条例》等规则，核验收集、使用和流通本身是否合法。其中，涉及敏感个人信息、个人信息对外提供、出境等《个人信息保护法》第55条规定情形的，还应依法开展个人信息保护影响评估。

（二）入表依据能不能经得起审计？

数据资产入表不是把评估报告上的数字搬进财务报表。

企业首先需要证明相关数据资源符合资产确认条件，同时能够解释数据来源、控制关系、成本形成过程以及未来经济利益。

对于自主研发形成的数据资源，研究阶段和开发阶段如何划分、哪些成本能够资本化，也直接影响最终入表金额。

因此，数据资产入表往往不是单一财务部门能够独立完成的工作，而需要业务、数据、财务和法务共同参与：财务判断会计确认和计量，业务部门说明数据应用场景和价值形成过程，数据部门提供来源和治理记录，法务则重点核验数据取得、使用和流转的合法性以及权益链条是否完整。

（三）交易和处置能不能经得起国资监管？

数据一旦进入企业资产管理体系，后续还可能发生授权使用、许可、转让、作价出资、质押融资等活动。

对于中央企业，现行国资监管规则已经直接涉及数据资产交易定价；对于其他国有企业，财资〔2023〕141号也已经把数据资产纳入内部监督重点。

因此，企业不仅要证明“这项数据值多少钱”，还要留下“为什么可以交易、为什么采用这一价格、谁批准、履行了什么程序”的完整决策链条。

尤其是高估值、高溢价或者重大数据资产交易，更应当注意评估依据、决策权限以及内部审批程序，避免数据价值释放最终演变成国有资产流失或程序合规风险。

五、国央企现在可以先做三件事

1.把数据家底和权益关系先梳理清楚。按照自主形成、外购、合作取得、授权运营、衍生加工等来源建立数据清单，同时记录授权范围、使用期限和限制条件。符合条件的项目，可以进一步考虑开展数据产权登记。

2.建立数据资产入表的跨部门审查机制。把会计确认、数据来源合法性、个人信息和数据安全、权益证明等要求放进同一个入表流程，避免“财务已经入表、法务才开始补材料”。

3.把数据资产纳入日常国资和数据治理体系。逐步形成数据资产台账，并对授权、交易、变更和处置建立相应的决策、审批和留痕机制，使资产管理制度与数据安全制度能够真正衔接。

数据资产入表正在提速，但真正的变化不是资产负债表上多了一行“数据资源”。从会计准则、产权登记到国资监管，数据资产的制度框架正在逐渐贯通。对于国央企而言，接下来的重点也会从“有没有数据可以入表”，逐渐转向“数据权益是否清晰、入表依据是否充分、流转程序是否规范、全过程是否经得起监督”。在数据真正成为资产之前，首先需要成为一项能够被解释、被证明、被管理的数据资源。

六、我们可以提供的合规服务

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