2026年8月24日，商务部、工业和信息化部、市场监管总局联合印发《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》（下称《汽车指引》）。几乎同一周，一家A股车灯企业（下称“S公司”）批量解约应届生的事情在网上发酵：先是当地人社部门通报、公司致歉，接着被解约的学生把材料寄到了奔驰、大众和港交所，海外客户相继启动供应商调查。

看上去各不相干的两件事，一个关于“境外竞争”，一个是国内劳动争议案例。但放在一起读，反而能看清《汽车指引》的真正分量。

一、《汽车指引》说了什么

《汽车指引》共四章二十条，篇幅并不长。

第二章“规范境外市场竞争行为”（第四至十条）集中在价格和营销：定价以成本为基础、以国际市场供求为导向；整车建议零售价要设清晰的价格梯度，避免多频次、大幅度波动；国别价差要综合税费、物流等因素合理确定；尊重当地经销商、代理商的自主定价权；标价透明，不在标价之外加价；促销和品牌宣传遵守当地法规与商业习俗，不作虚假宣传。这些条款针对的是什么，行业内的人很容易看懂：价格战外溢到海外、国别价差引发经销商投诉、海外宣传口径与本地规则脱节。

第三章“提升境外本地化合规经营能力”（第十一至十八条）覆盖面更加宽泛：包括出海评估、安全生产、质量与售后、劳动、数据、知识产权、反垄断和绿色低碳等。其中第十四条专门讲劳动法和用工：企业应遵守东道国劳动法规，按照平等机会和公平待遇原则招聘雇员，重视职业技能培训，畅通职业发展通道，完善员工权益保障机制。

《汽车指引》对自己的定位很克制。第十九条说它是“一般性指引，供企业参考”，第二条用的是“参照本指引执行”。没有罚则，也不是部门规章。但第三条把它和《企业境外履行社会责任工作指引》《企业境外廉洁合规工作指引》《企业境外反垄断合规指引》放在一起，要求企业“积极践行”。据我们所见，这是第一份以单一行业为对象的境外竞争与合规指引，是商务部“海外综合服务体系”的一块拼图。

二、S公司这件事，分三段看

以下事实均引自公开报道。

第一段在国内。据澎湃新闻9月2日报道及当地人社部门8月25日的情况通报，S公司2026届共招录440名高校毕业生，7月入职，8月上旬人力资源部门分批约谈，最终与其中107人解除劳动合同。通报认定协商过程“方法简单生硬，缺乏充分有效沟通”，公司人力资源总监被停职。据报道援引的网络曝光录音，公司给出的方案是：以“个人原因”离职，拿半个月工资；不签，就调到产线做操作工，薪资按普工标准重新核定。8月27日公司发布致歉信，承认“管理层在决策上有失误，管理上有疏漏”，补偿升级为三个月求职生活补贴、继续免费住宿，三个月内未就业再补六个月工资。

第二段在国外。据虎嗅9月2日及广州日报9月1日报道，部分被解约学生没有走劳动仲裁，而是把一百多页材料同时寄到了欧洲主机厂的供应商举报渠道和港交所。8月30日，奔驰集团举报系统（BPO）正式回函并生成案件编号，表示所反映事项可能不符合其企业原则，材料转交供应商合规审查团队进一步审查；9月1日，大众中国确认已启动专项调查；港交所将材料移交上市科审核。而公司8月14日刚拿到证监会境外发行上市备案通知书，正处在H股上市的窗口期。

第三段又回到境外，这次是自家工厂。据凤凰网科技8月31日报道，有前员工称，S公司塞尔维亚工厂对当地员工严格执行当地劳动法、朝九晚五到点下班，从国内外派的中方人员日均工作约10小时，当地员工下班后未完成的产量由中方人员加班兜底。截至该报道发出，公司未作回应。这一段目前只有单方陈述，真伪待查，但它触到的问题是真的。

三、两件事的交叉点

第一个交叉点：《汽车指引》说的“境外”，边界比字面宽得多。

第二条的表述是“在境外发生的市场竞争等生产经营行为”。按字面读，S公司在国内解约应届生，怎么看都是境内的事。但德国《供应链尽责调查法》（LkSG）自2023年施行，欧盟《企业可持续发展尽责调查指令》（CSDDD）于2024年7月25日生效，经2026年修订后，成员国应于2028年7月26日前完成国内法转化，相关企业义务自2029年7月26日起适用。适用范围和时间表虽经欧盟“综合简化法案”几番调整，方向没有变：主机厂要对上游供应商的劳工与人权状况承担尽责调查义务，并且必须设置举报渠道。奔驰、大众的供应商行为准则和举报机制，就是这项义务的落地。

于是，一家中国零部件企业在中国的用工行为，通过订单这条线，直接变成了德国客户的合规事项。这件事应该出乎很多企业的预料：只要你在欧洲主机厂的供应链里，你在国内的劳动、环保、廉洁记录，就已经是“境外合规”的一部分。

第二个交叉点：第十四条的“平等机会和公平待遇”，最先被拿来问的会是外派员工。

出海企业通常把“遵守东道国劳动法”理解为对当地雇员守法。塞尔维亚工厂的报道之所以也吸引了公众的目光，是因为它指向另一群人：同一个厂房里的中方外派人员。法律上，外派员工可能同时受两套规则约束。一方面，劳动法属地适用。中方人员在塞尔维亚境内长期提供劳动，当地关于工时、加班、休息的强制性规定原则上同样适用于他们，不能因为“是总部派来的”就另起一套。另一方面，他们与国内母公司的劳动合同关系如果并未中断，《劳动合同法》关于工时和加班的规定不因工作地点在海外而当然失效。“当地人守当地法、中国人加班兜底”，在两个法域都有极大的风险。客户的供应商审核问卷里，工时与加班通常属于重点核查事项，审核员一般不会区分被审计的员工国籍是塞尔维亚还是中国。

第三个交叉点：程序问题会被放大成价值观问题。

从公开报道的操作方式看，S公司推出极具争议的“二选一”处置方案：应届生若主动以“个人原因”签字离职，可获得半个月薪资补偿；若拒绝离职，公司将单方面强制调岗，安排其从事一线流水线装配、车灯插接、螺丝紧固等基础操作工岗位，薪资标准同步按照普工体系重新核定。同时，约谈过程中存在行业背调施压等隐性胁迫手段，让缺乏职场经验的应届生陷入两难。S公司通过《劳动合同法》第三十六条的协商一致解除，旨在批量裁员，同时避开要求复杂的第四十一条经济性裁员。用协商解除的外壳做批量裁员，看似程序省了，工会自然“失声”，人社部门只能事后通报，但并未彻底实现合规。至于把研发岗调成产线普工并按普工薪资核定，涉及变更劳动合同的主要内容，按第三十五条应当协商一致，把它设定为“不签字的后果”，本身就有问题。

这套操作在国内劳动争议实务里并不陌生，代价通常也可控。但放进主机厂的举报系统，措辞变成了“严重道德和劳动失当行为”。同一件事，国内的定性是“方法简单生硬”，客户的定性是价值观不合。企业不能指望海外客户按国内尺度来读你的操作。

四、我们的看法

《汽车指引》本身没有“牙齿”，二十条里没有一条能单独作为处罚依据。但打开它的正确方式，不是把它当成一份政策文件，而是当成一份中文版的客户供应商审核清单。第四至十条对应的是主机厂对经销网络和市场行为的管理要求，第十一至十八条对应的是供应商行为准则的各个章节。三部门把它印出来，意思是：这些线以后不只是客户单方面画的，也是我们自己的行业规范。

对正在出海或已经出海的汽车企业，我们的建议很直接：

其一，境内境外建立协调一致的系统化用工合规体系。企业应为国内工厂、海外工厂和外派人员确定统一的合规原则和管理机制，并在此基础上分别遵守各法域的强制性规定和客户供应商标准。缺乏客观、合理依据的“统一”或“差异化”安排，都可能成为客户审核或员工举报的重点。

其二，把集中人员调整作为需要内部审查和决策的重大事项。企业应先审查人员调整的事实依据和法律路径。以中国法为例，符合《劳动合同法》第四十一条法定事由及人数门槛的，应依法履行经济性裁员程序；采取协商解除方式的，应确保员工真实、自愿，并妥善保存沟通和签署证据。涉及人数较多、社会影响较大的人员调整，还应提前评估工会沟通、劳动行政监管、客户审查和舆情风险。程序是最便宜的合规。

其三，做好“收到客户合规函件之后怎么办”的预案。举报系统立案、供应商调查启动后，企业通常需要在较短时间内提交事实说明、整改措施和证据，回复口径要同时经得起劳动法和客户行为准则的检验。这不是人力资源一个部门能完成的事，法务、销售、投资者关系要同步。

其四，处在资本市场窗口期的企业格外要收紧。港交所的ESG审核把劳工权益列为社会维度的核心议题，规模较大、受到监管部门关注或者反映系统性内部控制缺陷的劳动争议，可能引发补充披露或问询。这时候省下的用人成本，可能以审核延误、客户流失、声誉受损或者估值折让等方式付出更高代价。

指引里没有罚则，罚则在订单里，也在估值里。这是S公司这件事给整个行业上的最贵的一课。

参考来源：

1.商务部、工业和信息化部、市场监管总局：《关于印发〈汽车行业境外竞争行为与合规建设指引〉的通知》（2026年8月24日）及商务部对外投资和经济合作司负责人解读，载商务部官网。

2.澎湃新闻，2026年9月2日报道。

3.当地人力资源和社会保障局，2026年8月25日情况通报。

4.虎嗅网，2026年9月2日报道；广州日报（大洋网），2026年9月1日报道。

5.凤凰网科技，2026年8月31日报道。

关于我们

恒盛注册律师事务所汽车专业中心汇聚了一批具有汽车产业跨界背景的律师，为整车企业、零部件企业、智能出行平台及上下游企业提供全链条法律服务，业务覆盖产品责任与召回、经销商体系与市场行为合规、智能网联与数据合规、知识产权、投融资以及出海布局。

恒盛注册律师事务所劳动法与ESG专业中心系统研究劳动法律与ESG治理，为企业提供全球劳动用工合规体系搭建、用工制度设计、集体性人员调整、外派人员管理、供应链劳工与人权尽责调查、ESG信息披露与上市审核应对、跨境劳动用工争议解决与监管机构调查应对等服务。

围绕《汽车指引》的落地，两个中心联合为汽车行业客户提供以下服务：

出海用工合规体检：

· 对照《汽车指引》第十四条、东道国劳动法、国际通行标准及主机厂供应商行为准则，覆盖境内工厂、海外工厂和外派人员

· 批量人员调整的方案设计与程序合规

· 主机厂供应链合规审查、举报函件以及交易所问询的应对

· 海外定价、经销与促销体系的合规审查（对应《汽车指引》第四至十条）

· ESG报告中劳工议题的披露口径与整改方案

如您所在企业在上述方面需要支持，欢迎联系我们的团队。

* 律师助理朱政龙对本文亦有贡献。

本文事实部分均引自公开报道，涉事企业以化名代替。本文仅代表作者观点，不构成法律意见。