2026年9月10日，加州州长签署SB 867，该法成为加州2026年第189章法律。该法在《商业与职业法典》中新增第22604.5条，禁止制造、销售、交换、以销售或交换为目的持有，以及向零售商展示或要约出售、交换包含陪伴型聊天机器人的玩具。禁令自2027年1月1日起生效，至2031年1月1日废止。

对中国出海企业而言，重点是先判断产品是否属于受禁对象，再落实加州市场的销售、库存和渠道限制。仅设置年龄标签、关闭官网结算或在用户激活时关闭AI功能，都未必足够。本文依据当前已签署文本，梳理适用边界与执行要点。

本文看点

一、禁令针对什么产品与行为

1.产品定性不取决于买方是否成年

2.玩具须是面向不满16周岁儿童玩耍的实体产品

3.陪伴型聊天机器人须满足功能定义

4.云端推理与主体拆分不能替代功能判断

二、何时生效及违反禁令的后果

三、禁售合规中容易忽视的四类问题

1.年龄标识与实际设计、营销不一致

2.退货再售及库存处置未纳入限制

3.限制未覆盖经销和平台渠道

4.以销售后的功能关闭替代销售前评估

四、州别限制如何落实并留下记录

1.在销售前完成型号定性

2.在结算与履约系统同时执行

3.将限制传递到库存与合作渠道

4.留存能验证执行情况的材料

五、跨境企业还须区分法律适用与法院管辖

结语

一、禁令针对什么产品与行为

22601. As used in this chapter: “Companion chatbot” means an artificial intelligence system with a natural language interface that provides adaptive, human-like responses to user inputs and is capable of meeting a user’s social needs, including by exhibiting anthropomorphic features and being able to sustain a relationship across multiple interactions.

“Toy” means a physical product designed, marketed, or manufactured for use in play by children under 16 years of age.

22604.5. (a) No person shall manufacture, sell, or exchange, possess with intent to sell or exchange, or expose or offer for sale or exchange to any retailer any toy that includes a companion chatbot.

1.产品定性不取决于买方是否成年

SB 867并未禁止所有AI硬件。其适用需要同时满足两个条件：产品属于法定“玩具”，且“包含陪伴型聊天机器人”。一旦产品符合定义，条文并未以买方年龄为限制条件。即使由成年人购买，或供货对象是以成年人为主要客群的零售商，也不能据此排除禁令。

受限行为也不限于面向消费者的零售。在加州制造受禁玩具、为销售而持有库存，或者向零售商展示及要约供货，均需单独评估。向零售商提供样机是否构成受禁行为，应看其是否属于展示、要约或其他列举行为，不能仅因“免费”便认定不受限制。

2.玩具须是面向不满16周岁儿童玩耍的实体产品

第22601（g）条将“toy”定义为：为不满16周岁的儿童玩耍而设计、营销或制造的实体产品。三个动词以“or”连接；营销事实成立时，无须同时证明设计和制造也以儿童为目标。因此，内部文件写明“成人产品”，但包装、商品详情页或广告面向儿童玩耍，仍可能落入定义。

这里的年龄线是不满16周岁，面向13至15岁青少年的产品同样可能受限。“为玩耍而使用”也是独立要件：教育或功能性定位不当然排除兼具玩耍用途的产品，单纯使用“学习机”名称不足以完成定性。

纯软件、手机应用或云端服务本身并非该定义下的实体玩具；但与硬件配套时，需要继续判断硬件是否包含相关功能。成人收藏品也应结合设计、营销和制造事实分析，不能仅凭外观或“18+”标签作结论。

3.陪伴型聊天机器人须满足功能定义

第22601（b）（1）条所指的“Companion chatbot”，是具有自然语言界面的AI系统，能够对用户输入作出适应性的、类人的回应，并能满足用户的社交需要，包括表现出拟人化特征、在多次互动中维持关系。普通语音交互或使用大模型，本身并不足以完成这一定性。

该条明确排除三类情形，但须逐项满足条件：

1）客服与企业用途机器人：仅用于客户服务、企业运营、与来源信息相关的效率提升和分析、内部研究或技术支持。若另行提供社交陪伴功能，就不能仅凭客服功能援引排除。

2）游戏内机器人：作为电子游戏的功能，回复限于游戏相关内容，不能讨论心理健康、自伤、露骨性行为，亦不能就与游戏无关的话题持续对话。将开放聊天嵌入游戏界面，不等于满足排除条件。

3）独立语音助手：须为独立消费电子设备，以扬声器和语音命令界面运作，充当语音激活的虚拟助手，且不跨多次互动维持关系，也不产生可能引发用户情绪反应的输出。持续记忆是评估线索，但保存偏好不当然等于维持陪伴关系，关闭记忆也不当然排除其他拟人化、情感化功能。

4.云端推理与主体拆分不能替代功能判断

第22604.5条没有进一步定义“include”。对“硬件＋应用＋云端模型”的产品，建议结合消费者实际获得的整体功能、硬件与服务的依赖关系及销售安排评估。推理发生在云端，或硬件和模型分别由关联公司提供，均不足以直接得出排除适用的结论。

这是审慎的合规判断，并非法条明定了所有整合情形。同样，儿童模式关闭陪伴功能、成人模式仍可开启的产品，不能仅凭儿童模式的限制认定合规；应评估产品整体的年龄定位、可获得功能及切换机制。

二、何时生效及违反禁令的后果

SB 867未设置紧急生效条款。依加州宪法第四条第8（c）（1）款，其生效日为2027年1月1日；第22604.5（b）条规定该条于2031年1月1日废止。企业应据此安排生效前的产品调整和库存处置，而不能将签署日误作禁售起始日。

条文未为生效前生产或采购的库存设置一般豁免。即使制造发生在生效前，生效后继续销售、交换或为销售、交换而持有，仍需评估。反之，不能把该条直接解读为要求追回所有既售产品，或禁止消费者个人持有、使用。

民事救济依据同章第22605条。因违反该章而遭受事实上的损害（injury in fact）的人，可以请求禁令救济、实际损害赔偿与每次违法1,000美元两者中的较高金额，以及合理律师费和诉讼费用。

“事实上的损害”与“实际损害赔偿额”应予区分：存在法定赔偿计算方式，不意味着任何人都可在没有受损及因果关系的情况下起诉。条文也未明确“每次违法”的计算单位，不宜直接按件数或天数估算总额。此外，第22606条保留其他法律下的义务和救济，上述金额并非全部法律风险的上限。

三、禁售合规中容易忽视的四类问题

1.年龄标识与实际设计、营销不一致

“18+”标识不能单独排除产品被认定为玩具。如果产品实际上为不满16岁儿童玩耍而设计、营销或制造，即使标注成人适用，仍可能符合“玩具”定义。儿童专属功能、广告场景和推广对象均需结合具体内容判断；家庭场景、玩具外观或家长控制功能本身，不宜单独作为认定依据。

2.退货再售及库存处置未纳入限制

退货再售、翻新销售、清仓及员工内购，不会因交易方式不同而当然排除禁令适用。样机处置、促销赠送和捐赠则应结合实际安排，判断是否涉及销售、交换、为销售或交换而持有等受限行为，不能将货物流转一概等同于违法。为防止受限商品再次进入销售渠道，建议将这些环节统一纳入库存核查和处置记录。

3.限制未覆盖经销和平台渠道

关闭官网的加州配送选项，并不能保证经销商、第三方卖家或平台履约渠道同步停止向加州供货。品牌方是否承担责任，仍需结合其自身行为、交易安排及与第三方的关系判断，不能仅因第三方违规即自动归责。执行层面，建议同步核查经销地域、平台配送设置及仓储安排；发现异常后，及时停止自身可控制的受限交易，并记录核查、整改和复核结果。

4.以销售后的功能关闭替代销售前评估

如果品在销售时已属于“包含陪伴型聊天机器人的玩具”，事后在激活环节关闭陪伴功能，并不当然消除已经发生的违法风险。拟通过加州专用型号排除适用的，宜在销售等受限行为发生前，核实其固件、配套应用、说明书、营销内容及实际可获得功能是否一致。仅默认关闭、但可随时恢复的功能，不宜直接视为已从产品中移除。

2025年纽约州总检察长与沃尔玛的仿制枪和解则接近州别限制场景。和解文件记载至少46件违法商品经平台被纽约消费者购买，其中至少9件经沃尔玛履约服务送达；要求发现后尽快、最迟24小时内移除纽约配送选项，防止重复上架，并逐级处理违规卖家。该案可以参考，但上述案件结果是该案的和解义务，并不是SB 867的法定整改期限。¹

四、州别限制如何落实并留下记录

1.在销售前完成型号定性

按型号记录硬件、固件、应用及云端功能，逐项判断玩具定义、陪伴型聊天机器人定义及二者关系，形成结论、审批人和日期。依据应覆盖产品设计文件、包装、说明书、网页、平台类目、广告受众和客服话术，不能只有内部定位声明。

固件、AI能力、年龄定位、营销或销售安排发生可能改变结论的实质变化时，重新评估。对拟继续销往加州的非陪伴型号，尤其要验证后续更新、账号切换或关联应用能否重新开放受限功能。

2.在结算与履约系统同时执行

对于直接面向消费者的实体商品，可将收货地址作为核心州别控制点：结算环节拒绝受限订单，订单系统阻断加州履约，仓储系统拦截出库；用户修改地址、客服手工下单、订单重建及售后换货也应触发校验。仅在网页展示“不向加州销售”，不能替代系统拦截。

IP地址、账单地址和设备位置可作异常信号，不宜作为唯一依据。配送目的地也不是全部法律分析：加州境内制造、为销售而存货及向零售商展示等行为，应另设控制。对于已知转运安排，需结合目的地和交易事实人工复核，避免机械依赖首段地址。

3.将限制传递到库存与合作渠道

按型号与地域建立限制清单，覆盖仓储、平台配送、经销供货和退货再售。生效前核清加州库存、在途订单及待售样机，依法确定停止供货、调拨、退货或处置方案；不得假定移到州外就能消除此前已经发生的受限行为。

经销、代销协议可约定州别限制、不得协助规避限制、配合提供流向记录及整改义务。平台侧应确认限制覆盖实际履约方，并通过测试订单或抽检验证。发现漏单后，按原因调整规则；对重复违规渠道，可依约暂停供货或终止合作。

4.留存能验证执行情况的材料

SB 867未规定“实施地域屏蔽即免责”，也未为禁售控制记录设置统一保存年限。以下材料可供企业参考用于证明州别限制措施如何运行，但也并非法定安全港：

产品定性材料：版本、年龄定位、功能说明、营销快照、评估结论与审批记录。

交易与履约材料：州别规则、拦截测试、被拒订单、支付撤销或退款、出库及平台履约记录。

渠道管理材料：限制通知、合同、合作方确认、抽检结果及违规页面处理时间。

异常整改材料：发现时间、隔离措施、受影响交易核查、原因分析、整改、复测与关闭记录。

规则变更材料：配置上线、修改、解除与特批的时间、理由和操作人员，防止人工覆盖后无法追溯。

保存期限应结合争议时效、合同和诉讼保全要求制定，并遵守个人信息最小必要原则。证明州别限制通常无需长期留存精确定位；可优先保存州别判断、必要的订单履约及拦截结果。另需注意，加州《参议院第1119号法案——陪伴型聊天机器人：儿童安全》（“SB 1119”）对特定自伤事件记录、审计材料等另有保存要求：第21812.5条自2027年7月1日施行，触发法定通知或知悉情形时，表明严重自伤或自伤风险的相关对话记录须至少保存三年；第21814条要求审计所需材料及未删节审计报告在聊天机器人部署期间及其后五年内保存，但须另核对审计适用时间及收入豁免。不能将禁售记录没有统一保存年限推广为全部业务记录均无要求。

五、跨境企业还须区分法律适用与法院管辖

在美国没有办公室，并不当然排除企业受到加州法律约束或被诉至当地法院。法律适用首先关注具体制造、销售、持有等行为是否落入SB 867的规制范围。该法未明确写入“在加州境内”，但不能据此推定其约束全球制造和交易。企业应重点核查是否在加州制造、为销售或交换而持有相关产品，是否向加州交付商品，以及是否向加州零售商作销售或交换要约，不能仅凭企业注册地或消费者居住地下结论。

就与加州交易有关的特定对人管辖而言，企业是否可能在加州被诉，重点在于其自身是否开展了与争议有关的加州业务，而不是有没有美国办公室。企业自行接单并安排加州配送，与独立第三方在企业未参与的情况下自行转售至加州，需要分别判断。

例如，中国企业通过官网或平台店铺，在正常经营中接受订单并安排商品送达加州，即使全部人员、办公场所都在中国，仍可能形成加州法院行使管辖权所需的联系。法院还要审查：诉讼请求是否与这些加州交易有关，以及要求该企业在加州应诉是否合理。

实务上，建议按销售渠道逐项明确签约销售、接受订单和安排履约的主体，核对仓库地点、库存用途及实际交付地址，并查明谁能够决定配送范围、停止供货或调整平台履约设置。结合订单、物流记录、库存报表及经销合同，分别评估各主体的禁售合规风险与加州诉讼风险。对经第三方进入加州的商品，应区分企业参与或安排的配送与第三方自行转售，不能将二者直接等同。

结语

SB 867的适用，需要结合产品的目标年龄、实际功能及营销方式判断，不能仅凭“18+”标签、成年买方或云端部署安排排除适用。对符合定义的产品，企业还需核查销售之外的制造、为销售或交换而持有，以及向零售商陈列或要约等行为。

企业宜在禁令生效前，按型号形成适用结论和受限产品清单，明确各渠道的销售、库存及履约安排。对受限型号，应将州别限制落实到结算、订单、仓储、经销和平台履约环节，并覆盖退货再售、翻新及库存处置；同步留存产品评估、系统配置、拦截测试和异常整改记录。功能、年龄定位或营销发生实质变化时，应重新评估，避免原有结论与实际业务脱节。

跨境企业还需分别评估加州法的适用范围与法院管辖风险，不能将“没有美国办公室”作为排除风险的依据。即使实体产品不属于禁售对象，向加州用户提供的配套陪伴服务，也仍需另行核查加州《参议院第243号法案——陪伴型聊天机器人》（“SB 243”）所确立、经SB 1119修订的陪伴型聊天机器人规则，以及SB 1119新增的儿童安全义务，并分别确认适用主体及施行日期。

* 实习生陈奕帆对本文亦有贡献。

注释：

1.纽约州总检察长与 Walmart Inc.，Assurance of Discontinuance（2025），Findings ¶ 5；约定义务 ¶ 2（b）–（c）。新闻稿与和解文件口径不同，本文数字依据和解文件。https://ag.ny.gov/sites/default/files/settlements-agreements/walmart-inc-assurance-of-discontinaunce-2025.pdf