2026年9月，恒信东方文化股份有限公司（证券简称ST恒信，股票代码300081）接连披露两组颇为矛盾的事实：创始人孟宪民持股比例因司法处置降至6.36%，公告仍将其列为控股股东、实际控制人；但他联合其他股东要求召开临时股东会，却先后遭遇董事会否决和持股比例不足两道障碍。

公司实际控制人的身份究竟意味着什么？当原实际控制人既无法支配董事会，也不能凭现有持股推动股东会召开时，“实际控制人未变”的公告结论，还需要怎样的事实支撑？

一、从创始人掌舵到董事会改组：争议怎样形成

孟宪民是ST恒信创始人，长期被公司披露为控股股东、实际控制人。孟楠系孟宪民之子，曾任公司董事长。2026年上半年，公司围绕董事任免、治理结构发生公开争议。孟宪民试图推动董事改选；另一方股东则提出对原董事长孟楠等人的任免议案。

6月30日，公司召开2025年度股东会。公告所列部分董事任免议案涉及孟楠职务及董事会重组，但见证律师在会议期间收到孟楠提交的异议材料，认为第8至第17项议案存在需要核实的问题，对其表决结果的真实性、合法性和有效性无法确认。此后，公司公告称孟楠被罢免非独立董事职务，并形成由孙奉军、唐旭君、王岱、三名独立董事及一名职工董事构成的七人董事会。孟宪民就有关股东会和董事会决议提起撤销之诉。

7月3日，相关董事会会议选举孙奉军担任董事长。根据公司章程，董事长为公司法定代表人。7月31日，孙奉军向北京市东城区市场监督管理局申请将法定代表人由孟楠变更为本人，并取得换发的营业执照。8月21日，相关董事会再次选举孙奉军担任董事长。其后，市场监管部门就登记申请材料展开调查，认为部分提交材料与原始材料不符，于9月12日作出撤销此前变更登记的决定，公司在10月15日公告了该事项。公司主张，登记被撤销不影响董事会选举孙奉军担任董事长及其法定代表人身份的效力；孟宪民、孟楠方面则对相关董事任免决议的效力提出异议。

与此同时，孟宪民持股继续减少。公司9月23日的权益变动公告记载，其原持股6354.4821万股，占总股本的10.51%。2026年4月21日，其此前质押给陈杰的100万股股份经司法执行划转至陈杰名下；此后，另外2410万股股份分两次被司法拍卖，均由顺博天原（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）竞得，并于9月21日完成过户。经过上述变动，孟宪民持股降至3844.4821万股，占总股本的6.36%。

9月23日的公告披露孟宪民“无一致行动人”，同时仍认定其为控股股东、实际控制人，称本次权益变动未导致控制权变化。孟宪民持股比例大幅下降，其对股东会和董事会的实际控制能力也受到挑战，公司继续认定其为实际控制人的事实依据，因而成为值得讨论的法律问题。

二、为何持股6.36%，公告仍称其为实际控制人

《公司法》第二百六十五条所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《上市公司收购管理办法》第八十四条进一步列出上市公司控制权的判断情形：持股50%以上；能够实际支配超过30%的股份表决权；通过实际支配股份表决权决定董事会半数以上成员选任；或者凭借可实际支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响等。

孟宪民目前直接持有6.36%，显然不满足50%持股或者30%表决权这两项数量指标。虽然公司股权较为分散，较低持股比例在特定情况下仍可能形成控制，但认定需要落到能够实际支配多少表决权、能否决定董事选任、能否对股东会决议产生重大影响等可检验事实。

9月23日的权益变动报告书披露“无一致行动人”，并未在关于控制权未变化的结论附近列示表决权委托、特殊协议或其他能够支配额外表决权的具体机制。更值得考察的是，6月30日会议中孟楠被罢免的相关决议引发诉讼，现任七人董事会对孟宪民提出的会议请求投出零票赞成。按照公司公开的现任董事名单，也看不出孟宪民仍能决定董事会半数以上成员选任的直接依据。

这并不当然证明控制权已经转移给孙奉军。孙奉军获得董事长职务和董事会支持，仍须与股东层面的实际控制关系区分。结合目前公开披露的持股、表决权和董事会组成情况，ST恒信的实际控制权至少存在三种有待查明的可能：一是孟宪民通过其他协议或者事实安排，仍能实际支配公司行为；二是其他股东已形成新的稳定控制关系；三是公司已进入无实际控制人的状态。

《上市公司收购管理办法》第五十八条要求实际控制人及受其支配的股东配合上市公司真实、准确、完整披露控制权变化，第五十九条规定了控制权变化时的报告、公告及查询安排。对ST恒信而言，9月23日公告的关键不只是“实际控制人未变”这一结论，还在于该结论如何与持股下降、董事会改组及历次股东会表决相互印证。倘若缺少能够继续支配公司行为的事实基础，沿用历史认定就会涉及信息披露是否准确、完整的问题。

三、实际控制人联合股东要开会，为何连遭两次阻碍

9月14日，孟宪民与裴军、东岦投资、沈阳政利投资、陈杰、李柯欣、林菲等七方股东共同向董事会提出书面请求，当时合计拥有14.88%的股份表决权。此次请求召开临时股东会，拟审议两项议案：一是要求董事会编制并披露《过渡期治理风险专项报告》；二是修改《公司章程》，增设过渡期特别治理机制以及中小股东监督、沟通机制。

9月23日，董事会表决决定不同意召开临时股东会，结果为0票同意、6票反对、1票弃权。孙奉军、唐旭君、王岱及三名独立董事投反对票，职工董事谭智敏弃权。董事会认为股东提出的两项议案缺乏相应的法律及章程依据，且部分拟议制度可能与现行监管要求不兼容，因此拒绝召集会议。

《公司法》第一百一十三条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，属于应当召开会议的法定情形。第一百一十四条及《上市公司股东会规则》进一步规定了董事会收到请求后的处理程序，以及董事会不同意召集时的后续救济路径。这一制度保障符合条件的股东依法请求召开会议的权利。会议是否应当召开，与议案最终能否获得通过，是两个不同的问题。

本案第一项议案要求董事会编制、提交并依法披露过渡期治理风险专项报告。董事会以法律和章程没有明确规定该项报告义务为由拒绝召集，但没有现成的强制报告义务，不等于股东不能提议股东会审议要求董事会作出有关报告的议案。第二项议案要求修改公司章程、增设过渡期治理机制。修改公司章程属于股东会的法定职权，具体条款是否应当通过，应由股东会依法表决决定。

董事会在召集阶段可以审查请求股东的资格、召集程序，以及议案是否符合股东会职权范围和法定提案要求。但对于属于股东会职权范围、具备审议条件的提案，如果仅以专项报告缺乏现成制度依据，或者拟议章程条款可能产生监管兼容性风险为由拒绝召集，就有将会议召集审查扩张为议案实质审议之嫌。

提议召开临时股东会遭董事会拒绝后，孟宪民等股东于9月30日向董事会审计委员会提出召开临时股东会的请求。此时提议股东合计表决权比例已由14.88%降至10.90%。同日，持股约1.37%的东岦投资书面退出，剩余请求人合计持股比例降至9.52%，低于10%的法定门槛。审计委员会据此决定不再审议该项请求。

四、董事会换届争议为什么又演变成工商登记争议

工商登记被撤销后，公司仍坚持认为，孙奉军经7月3日及8月21日董事会选举担任董事长，依公司章程关于法定代表人的规定，登记撤销不影响其任职资格。登记机关撤销变更登记后，工商登记显示的法定代表人则恢复为孟楠。10月19日公司公告称，孟楠已被采取刑事强制措施，虽不再在上市公司任职，却仍登记为法定代表人，并担任若干主要子公司的负责人。

这里涉及三个不同层次的法律问题：首先，2026年6月30日股东会及其后董事会作出的相关决议是否成立、有效；其次，在相关决议有效的前提下，工商变更登记被撤销是否影响董事长和法定代表人资格的取得；最后，当公司内部任职情况与工商登记不一致时，对外代表行为及其法律后果应如何认定。

登记机关因申请材料问题撤销变更登记，并不当然意味着作为登记基础的公司决议无效。反过来，公司内部决议即使有效，也不意味着不实登记材料所产生的行政法律后果可以被忽略。对于ST恒信而言，决议效力诉讼的结果及后续工商登记处理，将直接影响相关任职争议的解决。

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ST恒信的控制权争议，已经从股东会、董事会的人事调整，延伸到实际控制人认定、会议召集程序、公司决议效力以及工商登记等多个层面。

程序原本是为解决分歧而设；当各方对程序本身也无法形成共识，公司治理就可能陷入一场接一场的争夺。

主要公告与规范依据：

1.2026-09-23实控人持股变动公告：https://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=12619895&stockid=300081

2.2026-09-23简式权益变动报告书：https://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=12619896&stockid=300081

3.2026-07-01年度股东会决议公告（含见证律师意见）：https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-07-01/1225402318.PDF

4.2026-08-24选举公司董事长公告：https://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=12525974&stockid=300081

5.2026-09-25董事会不同意召开股东会公告：https://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=12621299&stockid=300081

6.2026-10-09审计委员会收到股东请求公告：https://www.cfi.net.cn/p20261008001287.html

7.2026-10-15工商登记撤销公告：https://money.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=12642056&stockid=300081

8.2026-10-19原董事长被采取刑事强制措施公告：https://www.cfi.net.cn/p20261019002105.html

9.中华人民共和国公司法：https://www.samr.gov.cn/djzcj/zcfg/fl/art/2026/art_9b4263a169cf43c2aba950cfc9ac1af2.html

10.上市公司收购管理办法：https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1002940/content.shtml

11.上市公司股东会规则：https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224754835.PDF